Osakeyhtiölain uudistamistyöryhmä

Asettaminen	
	Oikeusministeriö on tänään asettanut työryhmän valmistelemaan osakeyhtiölain kokonaisuudistusta.

Oikeusministeriö on samalla asettanut seurantaryhmän, joka seuraa ja arvioi työryhmän työtä.	

Toimikausi	
	16.2.2001 - 31.3.2003  
Työryhmän ja seurantaryhmän toimikausi päättyy 31.3.2001. Työryhmä voi julkaista väliraportteja.	

Tausta	
	Voimassa oleva osakeyhtiölaki perustui pitkäaikaiseen valmistelutyöhön ja tuli voimaan vuonna 1980. Osakeyhtiölakia on muutettu useaan otteeseen. Laajin muutos on vuonna 1977 voimaan tullut osittaisuudistus, jossa laki saatettiin vastaamaan Euroopan yhteisöjen lainsäädäntöä.

Osakeyhtiölain voimassaoloaikana yritysten toimintaympäristö on muuttunut merkittävästi. Yritysrahoitus on muuttunut markkinakeskeisemmäksi, kansainvälistyminen ja euron käyttöönotto asettavat uusia vaatimuksia yritysten kilpailukyvylle, pienimuotoinen yritystoiminta on aikaisempaa laajamittaisemmin siirtynyt osakeyhtiömuotoon, uusi teknologia mahdollistaa uusia menettelyjä ja yritysten oikeudellinen ympäristö on muuttunut merkittävästi. Muutokset koskevat sekä laajoja, julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä että yksityisiä yhtiöitä, joista suurimmassa osassa on vain muutamia osakkaita. Muutos on ollut erityisen nopeata viimeksi kuluneiden vuosien aikana.

Osakeyhtiölain toimivuutta muuttuneessa toimintaympäristössä on arvioitu eri yhteyksissä. Pienyhtiöt ja yhtiölainsäädäntö -työryhmä tarkasteli osakeyhtiölain toimivuutta pienten yhtiöiden näkökulmasta. Työryhmän käsitys oli, että nykyisen lain vaikeaselkoisuus aiheuttaa erityisesti pienille yhtiöille kustannuksia. Lain selkeyttäminen ja kirjoittaminen pienten yhtiöiden tarpeita vastaavaksi oli mahdollista vain uudistamalla laki kokonaisuudessaan. Työryhmän ehdotus sai kannatusta lausuntomenettelyssä.

Oikeusministeriössä valmistui 7.7.2000 laaja arvio osakeyhtiölain muutostarpeista. Muistiossa tarkastellaan osakeyhtiölainsäädäntöön vaikuttavia muutostekijöitä sekä ehdotetaan osakeyhtiölain uudistamista siten, että se olisi nykyistä joustavampi. Muistiossa myös yksilöidään useita muutettavia asiakokonaisuuksia. Muistiosta pyydettiin lausunnot 50 eri taholta. Lausunnoissa pidettiin tilannearvioita yleisesti ottaen oikeana ja suhtauduttiin myönteisesti esitettyyn suunnitelmaan osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen toteuttamisesta. Lausunnoissa korostettiin tarvetta samalla yhteensovittaa yhtäältä osakeyhtiölainsäädäntöä sekä toisaalta vero- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöä.	

Tavoitteet	
	Tavoitteena on laatia ehdotus joustavaksi ja kilpailukykyiseksi osakeyhtiölainsäädännöksi, jonka avulla yritykset voivat järjestää toimintansa mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Sääntelyn on samalla taattava riittävä suoja vähemmistöosakkaille ja velkojille. Uudistuksessa on otettava huomioon pienten ja kasvavien yhtiöiden lisääntyvä merkitys.	

Tehtävä	
	Työryhmän tulee laatia ehdotus uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi. Ehdotus on laadittava halliutksen esityksen muotoon.

Työn lähtökohtana on mainittu arviomuistio (7.7.2000) sekä siitä saatu lausuntopalaute. Tämä tarkoittaa mahdollisimman joustavan osakeyhtiölain laatimista. Erityisesti pienten yhtiöiden tarpeita varten lain tulee sisältää riittävän laaja taustasääntely, jonka varaan yhtiöt voivat halutessaan järjestää toimintansa ilman merkittäviä yksityiskohtaisia erityisjärjestelyjä. Etusija tulee antaa sääntelyn tahdonvaltaisuudelle. Lisäksi valmistelussa tulee pyrkiä yleisten periaatteiden merkityksen korostamiseen, välttää tarpeettomia muoto-
vaatimuksia sekä arvioida jälkikäteisten oikeussuojakeinojen nykyistä laajempaa käyttämistä. Erityistä huomiota on kiinnitettävä lain selkeyteen.

Ehdotuksessa on otettava huomioon se, että tehokas yhtiöoikeudellinen sääntely merkitsee myös vähemmistöosakkaiden ja velkojien aseman asianmukaista järjestämistä. Ehdotus on pyrittävä laatimaan niin, että lain väärinkäyttäminen voidaan tehokkaasti estää.

Työryhmän on erityisesti selvitettävä ne nykyiseen lainsäädäntöön kohdistuvat uudistustarpeet, jotka koskevat yhtiön hallintoa, rahoitusvälineitä, yritysrakenteiden muuttamista, varojen jakamista, vaadittavan oman pääoman määrää sekä osakeyhtiölain seuraamusjärjestelmää. Työryhmän on seurattava Euroopan yhteisöjen yhtiöoikeudellisen, erityisesti rajat ylittäviä rakennejärjestelyjä koskevan sääntelyn kehittymistä.

Työryhmän on yhteistyössä asianomaisten ministeriöiden kanssa selvitettävä uuden osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön keskinäistä vuorovaikutusta sekä mahdollisia 
yhteensovittamistarpeita.	

Organisointi	
	Osakeyhtiölain uudistamistyöryhmä	
		Puheenjohtaja Manne Airaksinen, lainsäädäntöneuvos, oikeusministeriö 	
		Jäsenet:	
		Jyrki Jauhiainen, lainsäädäntöneuvos, oikeusministeriö 	
		Pauliine Koskelo, oikeusneuvos, korkein oikeus 	
		Timonen Pekka, neuvotteleva virkamies, kauppa- ja teollisuusministeriö 	
		Pekka Merilampi, laamanni, Asianajotoimisto Merilampi Marttila Laitasalo oy 	
		Marja Hanski, Corporate General Counsel,Executive Vice President, Uponor Oyj 	
		Sihteeri Pekka Pulkkinen, erityisasiantuntija, oikeusministeriö 	
	Seurantaryhmä	
		Puheenjohtaja Risto Nuolimaa, professori, Tampereen yliopisto 	
		Jäsenet:	
		Asiantuntija Kari S. Tikka, professori, Helsingin yliopisto 	
		
	Työryhmä ja seurantaryhmä, joka seuraa ja arvioi työryhmän työtä.Työryhmän sihteerinä toimii erityisasiantuntija Pekka Pulkkinen oikeusministeriöstä. Oikeusministeriö voi osoittaa työryhmän käyttöön muita sihteereitä.
Seurantaryhmän puheenjohtajaksi oikeusministeriö on kutsunut professori Risto Nuolimaan Tampereen yliopistosta sekä pysyväksi asiantuntijaksi professori Kari S. Tikan Helsingin yliopistosta. 

Seurantaryhmään kutsutaan ainakin seuraavien tahojen edustajat: valtiovarainministeriö, kauppa- ja teollisuusministeriö, Patentti- ja rekisterihallitus, keskusrikospoliisi, Keskuskauppakamari, Helsinki Exchanges Group Ltd Oy, Kirjanpitotoimistojen liitto ry, KHT-yhdistys ry, Osakesäästäjien Keskusliitto ry, Suomen Yrittäjät ry sekä Teollisuuden ja työnantajain Keskusliitto TT ry. Lisäksi seurantaryhmään kutsutaan palkansaajajärjestöjen edustus.

Oikeusministeri tulee kutsumaan seurantaryhmän sopivin väliajoin keskustelemaan kanssaan uudistuksen sisältöön ja toteuttamiseen liittyvistä kysymyksistä.	

		

	Oikeusministeri	Johannes Koskinen	

	
	Osastopäällikön sijainen, lainsäädäntöjohtaja	Jan Törnqvist	

LIITTEET	

JAKELU	
	työryhmän puheenjohtaja, jäsenet ja sihteeri
kansliapäällikkö
tiedotuspäällikkö
lainvalmisteluosasto	

TIEDOKSI	
	korkein oikeus
kauppa- ja teollisuusministeriö