Valtiovarainministeriö

valtiovarainminsterio@vm.fi
anu.pietarinen@vm.fi	Dnro 6/2011                   1 (21)	

Lausuntopyyntönne VM004:00/2009, 24.2.2011

ARVopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus -TYöryhmän muistio

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajaliitto (myöhemmin Asianajajaliitto) kunnioittavasti esittää seuraavan.
Vireillä oleva kokonaisuudistus arvopaperimarkkinalainsäädännön selkeyden ja ymmärrettävyyden parantamiseksi on tärkeä osatekijä pääomamarkkinoiden toimivuuden turvaamiseksi ja kilpailukyvyn lisäämiseksi, arvopaperien säilytys- ja selvitystoiminnan tehostamiseksi ja kilpailun lisäämiseksi sekä listayhtiöiden hallinnollisen taakan keventämiseksi. Asianajajaliitto toteaa, että edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamiseksi arvopaperimarkkinalainsäädännön uudistuksen jatkovalmisteluun tulee käyttää riittävä aika, jotta voidaan varmistua uudistuksen korkeasta laadusta.
Asianajajaliitto katsoo kotimaisten arvopaperimarkkinoiden kilpailukyvyn kannalta tärkeäksi tavoitteeksi pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämisen yritysten rahoituksen hankintakanavana sekä toisaalta myös piensijoittamisen yleisten edellytysten parantamisen. Moderni sääntely muodostaa tältä osin yhden osatekijän, mutta myös muita sijoittamiseen vaikuttavia tekijöitä, kuten verotusratkaisuja ja säästämismalleja, on syytä kehittää Suomessa.

1	Yleisiä huomioita
Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus -työryhmän asettamispäätöksen mukaan sen tavoitteena on ollut muun muassa varmistaa, että arvopaperimarkkinalainsäädäntö on toimivaa, selkeää ja ymmärrettävää. Hallituksen esityksen muotoon valmisteltujen lakiehdotusten valmistuttua Asianajajaliitto toteaa ensinnäkin, että ehdotetut uudistukset lisäävät arvopaperimarkkinalainsäädännön rakenteellista selkeyttä ja johdonmukaisuutta. Ehdotetut lainsäädännön rakenteellista selkeyttä parantavat uudistukset ja siirtyminen useamman lain malliin mahdollistavat myös tulevien muutostarpeiden joustavamman huomioon ottamisen lainsäädännössä. Samalla on kuitenkin todettava, että asetettuja tavoitteita ei ole kaikilta osiltaan saavutettu ja että lakien jatkovalmistelu edellyttää useiden kohtien uudelleenarvioimista. Lakiteknisesti esityksessä on myös kauttaaltaan parannettavaa, ja koordinointi lain eri lukujen ja osioiden välillä on vielä puutteellista, mikä saattaa aiheuttaa epäselvyyttä lakia sovellettaessa.
Rakenteeltaan EU-sääntelyn kanssa yhdenmukaistettu lainsäädäntö helpottaa tulevan EU-sääntelyn huomioon ottamista kansallisessa lainsäädännössä. Asianajajaliitto näkee kuitenkin Suomen arvopaperimarkkinoiden kilpailukyvyn kannalta ongelmallisena ennakoimisen, jossa lakiesityksessä pyritään huomioimaan vasta valmisteilla olevia ja sisällöltään pitkälti avoimia EU-säädöksiä. Arvopaperimarkkinalainsäädäntöön ei tulisi ottaa tällaista ennakoivaa sääntelyä, vaan huomio tulisi kiinnittää lakiesityksen rakenteen kehittämiseen sellaiseksi, että tulevat EU-säännökset voidaan saattaa voimaan joustavasti Suomen lainsäädäntöön niiden valmistuttua. Suomessa ei lähtökohtaisesti tulisi antaa muista EU-valtioista poikkeavaa tai niitä tiukempaa sääntelyä, sillä tämä voisi olla omiaan vaikuttamaan haitallisesti Suomen arvopaperimarkkinoiden kilpailukykyyn. Lain jatkovalmistelun yhteydessä tulisikin selvittää myös mahdollisuuksia poistaa tai muuttaa Suomen arvopaperimarkkinalainsäädäntöön tällä hetkellä sisältyviä, muista EU-valtioista poikkeavia kansallisia erityissäädöksiä työryhmän ehdottamaa laajemmin.
Asianajajaliitto toteaa lisäksi, että erityisesti listautumisen ja arvopaperien liikkeeseenlaskun edellytyksiä tulisi mahdollisuuksien mukaan EU-direktiivien sallimissa rajoissa edelleen parantaa. Listautumisen helpottaminen keventämällä pienten yhtiöiden listautumisesta aiheutuvaa hallinnollista taakkaa sekä listayhtiöiden toimintaan liittyvän sääntelykokonaisuuden johdonmukaistaminen ja selkeyttäminen ovat keskeisiä listautumishalukkuuteen ja arvopaperimarkkinoilta saatavan rahoituksen saatavuuteen ja kustannustehokkuuteen vaikuttavia seikkoja. Ehdotetut uudistukset eivät Asianajajaliiton näkemyksen mukaan riittävästi helpota listautumisen edellytyksiä eivätkä kevennä listayhtiöiden hallinnollista taakkaa. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan esimerkiksi Finanssivalvonnan antamalla listautumiskynnystä ja tiedottamisvelvollisuutta koskevalla pienempiin listayhtiöihin sovellettavalla kevyemmällä sääntelyllä pystyttäisiin edesauttamaan edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamista.
2	Arvopaperimarkkinalaki
2.1	Yleistä
Ehdotetussa uuden arvopaperimarkkinalain 1 luvussa säädettäisiin lain yleiset periaatteet ja 2 luvussa määritelmät. Lain 1 luvussa säädettäisiin nykytilasta poiketen arvopaperimarkkinoilla noudatettavista yleisistä periaatteista. Ehdotuksen mukaan yleisiä periaatteita koskevien säännösten tavoitteena on korjata joiltakin osin epäselvää nykytilaa, korostaa periaatelähtöistä sääntelyä, lisätä lain ymmärrettävyyttä ja ohjata lain tulkintaa. 
Asianajajaliitto huomauttaa tältä osin, että yleisluontoinen ja periaatelähtöinen sääntely lisää epävarmuutta etenkin sellaisten arvopaperimarkkinaoikeudellisten asioiden kohdalla, joilla on myös rikosoikeudellinen liityntä, ja on tästä syystä kyseenalaista oikeusvarmuuden toteutumisen kannalta. Arvopaperimarkkinalakiin ehdotetuista yleisistä periaatteista ”totuudenvastaisten tai harhaanjohtavien tietojen antamisen kielto” sekä ”riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla” ovat sisällöltään suhteellisen selkeitä ja rajattuja, kun taas ”hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisen ja sopimattoman menettelyn kielto” on periaatteena erittäin laaja ja hyvän arvopaperimarkkinatavan sisältö epäselvä. Vaikka uudistuksen yhteydessä muodostettaisiin uusi riippumaton elin, joka antaa ohjeita hyvän arvopaperimarkkinatavan sisällöstä, vakiintuneen hyvän tavan kehittyminen vie vuosia. 
Hyvän arvopaperimarkkinatavan nostaminen yleiseksi koko arvopaperimarkkinalakiin ja kaikkiin markkinatoimijoihin soveltuvaksi periaatteeksi on merkityksellistä, koska myös yleisten periaatteiden rikkomisesta voi ehdotuksen mukaan seurata vahingonkorvausvelvollisuus. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan hyvän arvopaperimarkkinatavan nostaminen yleiseksi periaatteeksi ei saisi tarkoittaa laajan määrittelemättömän sääntelyvallan delegoimista Finanssivalvonnalle. Markkinatoimijoiden on tärkeää ymmärtää, minkälaisesta toiminnasta vahingonkorvausvelvollisuus voi syntyä. Asianajajaliitto katsoo, että rikos- tai vahingonkorvausvastuun perustavien säännösten ja hallinnollisia seuraamuksia koskevien säännösten tulisi olla selkeitä ja yksiselitteisiä ja sellaisia, että varmistettaisiin niiden yhdenmukainen soveltaminen markkinoilla esiintyvissä moninaisissa tilanteissa.  Hyvän arvopaperimarkkinatavan nostaminen vahingonkorvausvastuun perustavaksi yleisperiaatteeksi edellyttäisikin, että hyvän arvopaperimarkkinatavan käsite ja sen määräytymisperusteet kuvattaisiin selkeästi ja yksiselitteisesti lain perusteluissa. Tämä voi olla käytännössä haastavaa, minkä vuoksi yleislausekkeiden käyttöön tulisi kiinnittää erityistä huomiota. 
Myös sisäpiiri- ja tiedottamissäännösten sanamuodot ja perustelut tulisi kirjoittaa selkeämmin ja yksiselitteisemmin, sillä juuri kyseisten säännöskokonaisuuksien perusteella on todennäköisintä joutua hallinnollisten seuraamusten kohteeksi.
Asianajajaliitto huomauttaa, että arvopaperimarkkinalain ja kuluttajansuojalain välinen suhde on jäänyt esityksessä epäselväksi eivätkä lain perusteluihin otetut tulkintakannanotot ole tältä osin riittävän perusteellisia. Sijoittajansuoja on arvopaperimarkkinasääntelyn keskeisimpiä periaatteita ja Asianajajaliiton näkemyksen mukaan yksityissijoittajien intressit voidaan ottaa arvopaperimarkkinalainsäädännössä siinä määrin huomioon, ettei kuluttajansuojalain soveltamista ole tarve ulottaa arvopaperimarkkinoihin. Sen sijaan Asianajajaliitto näkee myönteisenä nykyisen arvopaperilautakunnan toiminnan ja suhtautuu myönteisesti yksityissijoittajien suojan kehittämiseen arvopaperilautakunnan ratkaisukäytännössä.
Määritelmien osalta Asianajajaliitto toivoo etenkin, että jatkovalmistelussa täsmennetään liikkeeseenlaskun järjestäjän määritelmää. Lisäksi Asianajajaliitto katsoo, että ehdotettuun arvopaperin määritelmään tulisi nykyistä arvopaperimarkkinalakia vastaavasti sisällyttää poikkeus, jonka mukaan lain soveltamisalaan eivät kuulu arvopaperit, jotka tuottavat ainoastaan oikeuden käyttää tai saada muita kuluttajansuojalain tarkoittamia kulutushyödykkeitä. Muussa tapauksessa uuden lain varsin raskasta sääntelyä sovellettaisiin lähtökohtaisesti muun muassa erilaisiin puhelin- ja golf-osakkeisiin sekä -osuuksiin, mitä ei voitane pitää tarkoituksenmukaisena.
2.2	Tiedonantovelvollisuus
Asianajajaliitto katsoo, että nykyiset suhteellisen vaativat tiedottamissäännökset ja erityisesti tiedottamissäännösten rikkomisen ankarat seuraukset ovat ongelmallisia sijoittajansuojan kannalta. Etenkin jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevien säännösten vaativuus ja seuraamusten ankaruus johtaa helposti siihen, että tiedottaminen markkinoilla vähenee, millä on viime kädessä sijoittajansuojaa heikentävä vaikutus. Sijoittajansuojan kannalta olisi tarkoituksenmukaista, että tiedonantovelvollisuutta koskevat säännökset pikemminkin lisäisivät kuin vähentäisivät markkinatoimijoiden tiedottamishalukkuutta. Jatkovalmistelussa tulisi selvittää tiedonantovelvollisuutta koskeva sääntely Suomen vertaismaissa ja pyrkiä varmistumaan siitä, että Suomen sääntely vastaa tiedonantovelvollisuuden osalta kansainvälisesti omaksuttuja sääntelyratkaisuja.
Asianajajaliitto toteaa myös, että työryhmän esitykseen ei sisälly juurikaan uutta ohjeistusta jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tulkinnasta. Kysymykset siitä, milloin tieto voi olla omiaan vaikuttamaan olennaisesti yhtiön arvopaperin arvoon, ja milloin tällainen tieto kypsyy julkistettavaksi, koetaan kuitenkin listayhtiöissä vaikeiksi. 
Myös säännösten hajanaisuus hankaloittaa oikeiden toimintatapojen löytämistä. Tiedotuskysymyksiä koskevaa ohjeistusta on tällä hetkellä sekä laissa että muun muassa Finanssivalvonnan standardeissa ja pörssin ohjeissa, eikä ohjeistuksen sisältö ole kaikilta osin täysin yhteneväistä. Kun myös tiedotusrikkomuksista annettavia hallinnollisia seuraamuksia ehdotetaan uudistuksen yhteydessä merkittävästi ankaroitettavan, olisi tärkeää, että ainakin lain perusteluihin otetaan selkeästi enemmän tulkintaohjeita jatkuvan tiedonantovelvollisuuden tulkinnasta muun muassa selventämällä olennaisen kurssivaikutuksen käsitettä sekä tiedonantovelvollisuuden syntyajankohtaa. 
Lain perusteluissa voisi esimerkiksi olla syytä nimenomaisesti todeta se tiedotuskäytännössä yleisesti hyväksytty periaate, ettei valmisteilla olevia asioita tarvitse julkistaa. Työryhmän muistion sivulla 118 tällä hetkellä oleva viittaus asian keskeneräisyyteen ei ole Asianajajaliiton näkemyksen mukaan riittävän yksiselitteinen huomioiden esimerkiksi, että samalla sivulla 118 todetaan myös, että ”muun muassa sisäpiirintiedon täsmällisyys- ja olennaisuusedellytysten on toteuduttava ennen kuin tässä pykälässä tarkoitettu julkistamisvelvollisuus syntyy”. Esimerkiksi Suomen oikeuskäytännössä on tapauksia, joissa täsmällisyys- ja olennaisuusedellytysten on todettu täyttyvän ja tiedon muodostavan sisäpiirintietoa jo hyvinkin aikaisessa vaiheessa (ja tällaiseen tulkintaan viitataan myös muistion sivulla 147), jolloin tieto ei selkeästi ole ollut vielä tiedotuskypsää. Asia tulisi siksi selventää lain perusteluissa.
Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden osalta Asianajajaliitto pitää kannatettavana ehdotettua kynnysarvon nostamista niin, että kaikki markkina-arvoltaan pienet liikkeeseenlaskijat voisivat julkaista johdon osavuotisen selvityksen neljännesvuosittaisten osavuosikatsausten sijaan.
2.3	Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus
Julkisten ostotarjousten sääntely on uudistettu vuonna 2006, ja sääntely on ollut pääosin toimivaa. Markkinoiden kehittyessä ja sääntelyn soveltamisesta saatujen kokemusten myötä on kuitenkin ilmennyt tiettyjä tarpeita selkeyttää tai uudistaa sääntelyä. Asianajajaliitto katsoo julkisten ostotarjousten sääntelyä koskevien muutosehdotusten pääosin erittäin hyvin vastaavan sääntelyn soveltamisessa ilmenneisiin sääntelyn selkeyttämis- ja uudistamistarpeisiin. Esimerkiksi mahdollisuus tarjousaikana luopua tarjouksen toteuttamiselle asetetuista ehdoista ja mahdollisuus jatkaa tarjousaikaa helpottavat tarjouksen teknistä toteutusta ja vastaavat kansainvälisesti omaksuttuja käytäntöjä. Poikkeus tarjousvelvollisuudesta niin sanotuille konsortiotarjouksille puolestaan selkeyttää tarjouksen tekijöiden yhteistoimintaa. Lisäksi tarjousvelvollisuuden poistuminen, mikäli osakkeenomistaja luopuu tarjousvelvollisuuden rajan ylittävistä osakkeista määräajassa, vähentää markkinatoimijoiden riskejä vaikeissa yritysjärjestelytilanteissa.
Seuraavassa on tuotu esiin Asianajajaliiton näkemyksiä, joiden osalta sääntelyehdotusta ehdotetaan jatkovalmistelussa selkeytettävän. Alla olevat pykälänumerot viittaavat työryhmämietinnön mukaisiin uuden arvopaperimarkkinalain 9 luvun lainkohtiin.
4 §
Mietinnössä ehdotetaan ostotarjoussääntelyn soveltamista tietyiltä osin tilanteissa, joissa yhtiö hankkii omia osakkeitaan julkisella ostotarjouksella. Sama periaate on jo aiemmin ilmennyt Finanssivalvonnan standardista 5.2 c. Ehdotettu lainkohta kuitenkin tarkentaa omien osakkeiden hankintaan sovellettavia lainkohtia, ja sen mukaan myös näissä tilanteissa on muun muassa laadittava tarjousasiakirja. Käytännössä omien osakkeiden hankinnassa on kuitenkin annettu tavallista tarjousasiakirjaa suppeammat tiedot. On katsottu, että yhtiöiden itsensä tekemillä ostotarjouksilla ei yleensä ole samoja tavoitteita kuin ostotarjouksilla muutoin. Olisi tarkoituksenmukaista, että asetuksen tasolla tai Finanssivalvonnan standardissa säädettäisiin omien osakkeiden hankinnassa käytettävän tarjousasiakirjan sisällöstä. Näin vähennettäisiin tarvetta yksittäistapauksissa hakea poikkeuslupaa asiakirjan sisällöstä ja parannettaisiin sääntelyn ennakoitavuutta.
5 §
Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin yksissä tuumin toimivien henkilöiden määritelmästä. Esityksessä muutettaisiin yksissä tuumin toimimisen kriteerejä siitä, että toimitaan yksissä tuumin ”määräävän vallan käyttämiseksi” siihen, että toiminnalla on tarkoituksena ”käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa kohdeyhtiössä tai estää julkisen ostotarjouksen toteutuminen”. Määritelmän muutosta voidaan pitää merkittävänä, ja se saattaa lisätä sääntelyn epäselvyyttä esimerkiksi suurten osakkeenomistajien kohdeyhtiötä koskevan yhteistyön osalta (muun muassa yhtiökokousten valmistelu ja hallituksen jäsenten nimityksestä sopiminen esimerkiksi normaalista nimitysprosessista erillään). Esitöissä voisi olla syytä selventää yksityiskohtaisemmalla tasolla, minkälaista yhteistyötä säädöksellä tarkoitetaan siten, ettei esimerkiksi normaaliin osakkeenomistajien väliseen governance-keskusteluun liittyisi riskiä tarjousvelvollisuuden syntymisestä.
6§
Asianomaisen pykälän merkitys vaikuttaisi rajoittuvan 18 §:n sisällön tulkintaan. Asianajajaliitto esittää harkittavaksi, olisiko tarkoituksenmukaista sisällyttää myös 6 § edellä mainittuun lainkohtaan.
9 §
Ostotarjous on julkistettava ennen tarjousasiakirjan tai esitteen jättämistä Finanssivalvonnan tarkastettavaksi. Joissain tilanteissa, kuten esimerkiksi monimutkaisemmissa järjestelyissä, suunniteltu järjestely on tarpeen pitää vielä tässä vaiheessa luottamuksellisena. Julkistamiseen ennen Finanssivalvonnan tarkastusprosessia voi lisäksi erityistapauksissa liittyä epävarmuus tarkastuksen lopputuloksesta ja tarjouksen ehtojen hyväksymisestä. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan onkin syytä selvittää mahdollisuutta toimittaa tarjousasiakirja Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi jo ennen tarjouksen julkistamista, ja siten myös ennen tarjouksentekijän lopullista päätöstä tarjouksen tekemisestä, jos esimerkiksi tarjouksen ehtojen hyväksyttävyyteen liittyy vielä avoimia kysymyksiä. Vaikka tarjousasiakirjan toimittamista voitaneen aikaistaa tai tarjouksen julkistusta Finanssivalvonnan poikkeusluvalla lykätä, voitaisiin sääntelyssä tai esitöissä avata perusteita (esimerkiksi perusteltu liiketaloudellinen syy tai esitteen hyväksymisprosessiin liittyvät kysymykset) tällaiselle toimintatavalle ennakoitavuuden parantamiseksi. 
19 §
Ehdotetun 19 §:n 1 momentin 4 kohdassa on pyritty sääntelemään muun muassa tarjousvelvollisuuden syntymistä johdannaisinstrumenttien perusteella. Asianajajaliitto katsoo, että johdannaisten käyttö on osa normaalia markkinatoimintaa, joka tehostaa markkinoiden toimintaa, eikä niiden käyttöä tulisi perusteettomasti estää mahdollisen tarjousvelvollisuuden mukanaan tuomalla riskillä. Asianomaisen lainkohdan sisältöä ja tulkintaa tulisikin selventää markkinatoimijoiden oikeusturvan varmistamiseksi. Perusteluissa tulisi kuvata yksityiskohtaisemmin, miten arvioidaan esitöissä mainittua kysymystä siitä, ”ohjaako sijoittaja sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella tosiasiallisesti osakkeisiin liittyvän äänioikeuden käyttöä”.
24 §
Ehdotetun 24 §:n 4 momentin mukaan tarjouksen korotusvelvollisuuden tilanteessa ”korotus on suoritettava ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille viipymättä”. Kun korotusvelvollisuus koskee ennen tarjousajan päättymistä suoritettavia arvopaperihankintoja ja korotusvelvollisuus toteutetaan lain mukaan muuttamalla tarjousehtoja vastaamaan paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa, korotus maksetaan ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperien haltijoille käytännössä korotetun tarjousvastikkeen muodossa tarjouksen toteuttamisen yhteydessä, eikä erillistä korotusta tule maksettavaksi samaan tapaan kuin hyvitysvelvollisuuden tilanteessa. Asianajajaliitto katsoo, että pykälän muotoilua tulisi selventää tältä osin. 
25§
Edellytyksiä poikkeusten myöntämiselle tarjousvelvollisuudesta ei ole kirjattu lakiin, mutta Asianajajaliitto näkee myönteisenä, että perusteluissa on käsitelty tilanteita, joissa poikkeusten myöntäminen voisi olla perusteltua. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan jatkovalmistelussa olisi syytä pohtia sääntelyä menettelytavoista, joiden noudattamisella olisi merkitystä poikkeusluvan myöntämisessä (ns. white wash -menettely). Tämä voisi lisätä ennustettavuutta yritysjärjestelyjen suunnittelussa.
Vaikka ehdotuksessa onkin mainittu esimerkkejä tilanteista, joissa poikkeusluvan myöntäminen voi olla perusteltua, jättää ehdotus nykymuodossaan Finanssivalvonnalle laajan harkintavallan poikkeusluvan myöntämisessä. Jatkovalmistelussa voisi olla syytä harkita, tulisiko ennakoitavuuden parantamiseksi osa ehdotuksessakin mainituista tilanteista todeta jo lain perustelujen tasolla tilanteina, joissa poikkeuslupa lähtökohtaisesti tulee myöntää edellyttäen, ettei poikkeusluvan myöntäminen vaikuta haitallisesti vähemmistöosakkeenomistajien asemaan tai ettei poikkeusluvan epäämiselle ole muita erityisiä syitä.
26§
Asianajajaliiton näkemyksen mukaan 4 momentissa olevat pykäläviittaukset tulisi kohdistaa 23 §:ään ja 24 §:ään. 
2.4	Markkinoiden väärinkäyttö
Markkinoiden väärinkäytön osalta lakiesityksen painopiste on lähinnä sisäpiirirekistereiden ja sisäpiirintiedon hallintaan liittyvissä kysymyksissä. Esitykseen ei sisälly juurikaan uutta ohjeistusta sisäpiirintiedon käsitteen tulkinnasta. Kysymykset siitä, milloin tieto on sisäpiirintietoa ja milloin sisäpiirintieto on valmis julkistettavaksi, koetaan listayhtiöissä äärimmäisen vaikeiksi. Säännösten analysointi ja oikeiden toimintatapojen löytäminen vaativat yritysjohdolta huomattavasti aikaa ja aiheuttavat myös kustannuksia muun muassa oikeudellisilta neuvonantajilta tarvittavan konsultoinnin muodossa.
Myös edellä tiedonantovelvollisuuden yhteydessä mainittu säännösten hajanaisuus hankaloittaa oikeiden toimintatapojen löytämistä. Huomioiden ehdotettu hallinnollisen seuraamusjärjestelmän merkittävä ankaroittaminen, olisi tärkeää, että ainakin lain perusteluihin otetaan selkeästi enemmän konkreettisia tulkintaohjeita sisäpiirintiedon käsitteestä ja muista sisäpiirikysymyksiä koskevista säännöksistä. Ehdotukseen tulisi mahdollisuuksien mukaan sisällyttää myös turvasatamatyyppistä sääntelyä toimintatavoista, jotka ainakin lähtökohtaisesti ovat sallittuja, tai joita seuraamalla voidaan varmistua menettelyn asianmukaisuudesta. 
Asianajajaliitto ei vastusta ehdotettua sisäpiiriläisen lähipiirin määritelmää, mutta siihen liittyvien vaikutusvaltayhteisöjen osalta perusteluissa tulisi viitata johdonmukaisesti ainoastaan asianomaisen säännöksen mukaisiin osakkeiden ja äänien määriin.
Ehdotettu markkinoiden vääristämisen (nykyinen kurssin vääristäminen) tunnusmerkistö on kirjoitettu erittäin laajasti ja vaikeatulkintaisesti. Ankaroitettavista hallinnollisista seuraamuksista, rikosoikeudellisen sääntelyn vaatimuksista (muun muassa legaliteettiperiaatteeseen sisältyvä täsmällisyysvaatimus) sekä ehdotetusta ilmoitusvelvollisuudesta johtuen markkinoiden vääristämistä ja sen poikkeuksia koskevat säännökset tulisi pystyä muotoilemaan tarkkarajaisemmin.
Asianajajaliitto katsoo, että markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten aiemmassa soveltamisessa esiin tulleet ongelmat, kuten rikoslain ja arvopaperimarkkinalain seuraamuksia koskevien sanamuotojen väliset eroavaisuudet, tulisi ottaa jatkovalmistelussa huomioon. 
2.5	Seuraamukset, muutoksenhaku ja erinäiset säännökset
Asianajajaliitto näkee myönteisenä, että muutosehdotuksessa on selvennetty vahingonkorvausvastuun olevan tuottamusvastuuta eikä ankaraa vastuuta. Asianajajaliitto katsoo onnistuneeksi ratkaisuksi myös sen, ettei muutosehdotuksessa ole ulotettu vahingonkorvausvastuuta yhtiön puolesta toimiviin henkilöihin eikä siihen ole sisällytetty nimenomaista tuottamusolettamaa. Vahingonkorvausvastuun täsmentyessä tuottamusvastuuksi, perustelujen tasolla voitaisiin edelleen täsmentää tuottamusvastuuta toteamalla esimerkiksi, että esitevastuu voitaisiin joissain olosuhteissa välttää ns. due diligence defencellä, ja ettei tuottamusvastuu yleensä aktualisoituisi, kun toiminta perustuu esimerkiksi hallituksen hankkimien asiantuntijalausuntojen (fairness opinion, legal opinion) sisältämiin perusteltuihin näkemyksiin.
Asianajajaliiton näkemyksen mukaan vahingonkorvauskysymysten osalta konkreettiset seikat, kuten moitittavan teon ja siitä aiheutuneen vahingon välinen syy-yhteys sekä vahingonkorvauksen määrän määrittäminen tulisi säännellä täsmällisemmin tai ainakin käsitellä perusteellisemmin jatkovalmistelussa. Perusteluissa ei lainkaan käsitellä esimerkiksi sitä, voidaanko Suomen arvopaperimarkkinoiden katsoa toimivan tehokkaasti, mikä on asianajajaliiton näkemyksen mukaan hinnanerokorvauksen ehdoton edellytys. Esityksessä on myös jäänyt jossain määrin avoimeksi kysymys siitä, milloin hinnanerokorvausta on sovellettava, vai voiko tuomioistuin kaikissa tapauksissa arvioida vahingon laajuuden. Vahingonkorvauksen määrän määrittäminen hinnaneron korvauksena, jos se perustuu niin sanottuun arvopaperin hinnan hypoteettiseen kehitykseen, on ongelmallista. Hypoteettiseen kehitykseen perustuva hinnaneron korvauksen voidaan katsoa soveltuvan huonosti arvopaperimarkkinoille. 
Asianajajaliitto korostaa, että vahingon määrän arvioiminen edellyttää tuomioistuimelta arvopaperimarkkinoihin liittyvien ominaispiirteiden tietämystä ja asiantuntemusta. Esimerkiksi osakkeiden hinnanmuodostuksen arviointi edellyttää siihen vaikuttavien eri tekijöiden, kuten vallitsevan korkotason, osakkeen likviditeetin ja volatiliteetin, kyseessä oleva toimialan sekä tekijöiden keskinäisen suhteen tuntemusta. Asianajajaliitto kiinnittää huomiota siihen, että tuomioistuimen suorittaman vahingon arvioinnin tulee aina perustua riittävään arvopaperimarkkinoiden asiantuntemukseen. Asianajajaliitto katsookin, että tuomioistuimia tulisi kannustaa hankkimaan ja ylläpitämään tarvittavaa asiantuntemusta näiltä osin.
Asianajajaliitto katsoo, että muutosehdotuksen luonnollisten henkilöiden korvausvastuun osalta esityksen yleiset ja yksityiskohtaiset perustelut ovat keskenään jossain määrin ristiriidassa. Periaatteen, jonka mukaan tällaisen henkilön korvausvastuu voi perustua vain nimenomaisen toimimisvelvollisuuden asettavan normin rikkomiseen, tulisi ilmetä selkeästi molemmista.
Asianajajaliiton näkemyksen mukaan jatkovalmistelussa olisi tarkoituksenmukaista yhdenmukaistaa ja selkeyttää kuvauksia menettelytavoista, kuten esitteen tietojen varmentamiseksi toteutettavasta due diligence -tarkastuksesta ja sen laajuudesta sekä järjestelyjen yhteydessä annettavista opinioneista ja comfort lettereistä, joita esitteen laatimisen yhteydessä noudatetaan. Kuvaukset mietinnössä ovat tältä osin päällekkäisiä ja epäyhdenmukaisia.
Liikkeeseenlaskijan hallituksen jäsenten esitettä koskevan vahingonkorvausvastuun ja hallinnollisten seuraamusten osalta tulisi turvata se, että hallitus voisi esitteen laatimista koskevien yleisesti hyväksyttyjen standardien huolellisella ja asianmukaisella noudattamisella sekä liikkeeseenlasku- ja listautumisprosessin huolellisella järjestämisellä varmistaa, etteivät vahingonkorvausvelvollisuus ja seuraamusmaksut aktualisoidu. Liikkeeseenlaskijan hallitukselle tulisi tältä osin tarjota luottamuksen suojaa tapauksissa, joissa esitteen laatimisessa on noudatettu asianmukaisia menettelytapoja, ja hallituksen tulisi ainakin jossain määrin voida luottaa esimerkiksi yrityksen talousjohdon liikkeeseenlaskijasta tuottamaan informaatioon.
Asianajajaliitto katsoo, että arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden vahingonkorvausvastuun ei tulisi ulottua liikkeeseenlaskijan käyttämiin asiamiehiin, vaan liikkeeseenlaskijoiden ja tämän käyttämien asiamiesten välisten vastuukysymysten tulisi olla näiden keskinäisten sopimuksen varassa olevia asioita. Lisäksi liikkeeseenlaskun järjestäjän vastuuta tulisi tarkastella edelleen jatkovalmistelussa muun muassa niin sanotun gatekeeper-teorian valossa, eli tarkasteltavaksi tulisi ottaa se, millainen vastuurakenne varmistaa parhaiten järjestäjän roolin toteutumisen. Jatkovalmistelussa tulisi myös selvittää, miten Suomen lainsäädännössä järjestäjälle asetettava vastuu vastaa kansainvälisesti omaksuttuja käytäntöjä muun muassa liikkeeseenlaskijan ja järjestäjän välisen vastuunjaon osalta.
Asianajajaliitto esittää, että sellaiset viittaukset osakeyhtiölakiin, jotka eivät edistä arvopaperimarkkinalain mukaisen vastuun arviointia ja ovat siten tarpeettomia, tulisi poistaa. Tällaisia viittauksia ovat esimerkiksi ehdotetun arvopaperimarkkinalain 13 luvun 1 ja 2 §:ää koskevat virkkeet, joissa viitataan osakeyhtiölain 22 lukuun.
Asianajajaliitto korostaa, että vahingonkorvauksen ja rikosvastuun osalta tulisi kiinnitettävä erityistä huomiota hallinnollisiin seuraamuksiin ja menettämisseuraamukseen, joita lakiehdotuksessa ehdotetaan ankaroitettavan merkittävästi. Hallinnollisia seuraamuksia ja vahingonkorvauskysymyksiä tulisi arvioida yhdessä siten, etteivät ne muodostu kokonaisuutena arvioiden liian ankariksi.
2.6	Arvopaperimarkkinalakiin perustuvien riita-asioiden käsittely
Asianajajaliiton näkemyksen mukaan on tärkeää, että arvopaperimarkkinalakiin perustuvien riita-asioiden käsittelyssä turvataan riittävä asiantuntemus. Arvopaperimarkkinoihin liittyvät erityispiirteet ja esimerkiksi niihin liittyvät monimutkaiset vahingonkorvauskysymykset edellyttävät arvopaperimarkkinoiden ja arvopaperien hinnanmuodostuksen mekanismien erityistuntemusta. Asianajajaliitto on kiinnittänyt huomiota siihen, että useiden arvopaperimarkkinoihin liittyvien oikeustapausten käsittelyajat ovat huomattavasti pitkittyneet ja tuomioistuinten ratkaisut ovat muuttuneet eri oikeusasteissa. Samanaikaisesti markkinakäytännön ja eri toimintatapojen ennustettavuudella on markkinoiden toimivuudelle huomattava merkitys. Tästä johtuen Asianajajaliitto esittää, että arvopaperimarkkinaoikeudelliset riita-asiat tulisi käsitellä tuomioistuimissa erityiskokoonpanossa tai mieluiten että niiden käsittely tulisi keskittää Helsingin käräjäoikeuteen.
3	Laki Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta
3.1	Hallinnolliset seuraamukset
Uudistuksen myötä Finanssivalvonnasta annetussa laissa säädettyjä hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännökset ehdotetaan uudistettavaksi kokonaisuudessaan. Julkista huomautusta koskeva säännös ehdotetaan kumottavaksi ja euromäärältään muita seuraamusmaksuja alhaisempi rikemaksu tulisi käyttöön eräänlaisena automaattisena seuraamuksena. Tästä huolimatta rikemaksun tasoa korotettaisiin huomattavasti nykyisestä. Yleisesti ottaen seuraamusmaksujen taso nousisi ja niiden käyttöala laajenisi huomattavasti.
Asianajajaliitto katsoo hallinnollisten seuraamusmaksujen nykyisen tason olevan riittävän korkea eikä kannata seuraamusmaksujen korottamista. Asianajajaliitto ei kannata myöskään seuraamusten muuttumista automaattisiksi. 
Ehdotus jättää Finanssivalvonnalle hyvin paljon harkintavaltaa seuraamusten ja seuraamusmaksujen määrän osalta. Kun seuraamusmaksu asetetaan ehdotuksessa lähtökohdaksi siten, että seuraamusmaksu voidaan jättää määräämättä vain, jos siihen on laissa lueteltuja erityisiä syitä, on vaarana, että jatkossa hyvinkin vähäisistä teoista voi seurata ”automaattisesti” kohtuuttoman ankara sanktio.
Asianajajaliitto huomauttaa, että rike- ja seuraamusmaksujen laskentaperuste saattaa käytännössä aiheuttaa epätasa-arvoisuutta. Ehdotuksen mukaan seuraamusmaksujen maksimimäärät lasketaan rikkomukseen osallisen yhteisön liikevaihdosta. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että konsernirakenne vaikuttaa rangaistusmaksimiin, mitä ei voida pitää tarkoituksenmukaisena. Rangaistusten taso ei saa olla riippuvainen siitä, onko liiketoiminta jaettu tytäryhtiöihin vai ei. Oikeudenmukaisempi, joskin enemmän näyttö- ja arviointikysymyksiä aiheuttava malli olisi laskea seuraamusmaksujen maksimimäärät kyseessä olevasta liiketoiminnasta. Seuraamusmaksujen maksimimäärien sitominen rikkeeseen syyllistyneen yhteisön kokoon pyrkii tavoittelemaan samankaltaista oikeudenmukaisuusvaikutusta kuin esimerkiksi päiväsakkojärjestelmä. Vastaavaa laskentaperustetta ei kuitenkaan ole, vaan seuraamusmaksun määrä näyttäisi olevan enemmän riippuvainen yhteisön taloudellisesta koosta kuin sen teon moitittavuudesta, josta seuraamus määrätään.
Ankarat seuraamukset tulisi kaikissa tapauksissa kohdistaa arvopaperimarkkinoiden toiminnan kannalta aidosti haitallisiin toimintatapoihin ja vakavimpiin väärinkäytöksiin, kuten sisäpiirintiedon väärinkäyttöön, eikä merkitykseltään vähäisiin tekoihin, kuten viivästyksiin sisäpiirirekisteriin tehtävissä ilmoituksissa tai liputusilmoituksissa. Etenkään rikemaksun kohdalla ehdotetut maksimisanktiot eivät ole oikeassa suhteessa niihin, pääosin hyvin vähäisiin tekoihin, joista niitä ehdotetaan määrättävän. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan tältä osin esityksessä ei ole tehty riittävää kansainvälistä vertailua. Työryhmämuistiossa esitetty kansainvälinen vertailu rajoittuu sisäpiirintiedon väärinkäytöstä ja kurssin vääristämisestä annettaviin hallinnollisiin sanktioihin. 
Asianajajaliitto katsoo, että Finanssivalvonnan nykyiseen rooliin kotimaisilla rahoitus- ja arvopaperimarkkinoilla liittyy rakenteellisia ongelmia, joihin Asianajajaliitto suhtautuu kriittisesti. Nykyisessä tilanteessa Finanssivalvonta toimii niin sääntelijänä, valvontaelimenä kuin hallinnollisten seuraamusten määrääjänä. Uudistuksen myötä Finanssivalvonta on saamassa yhä laajemmat oikeudet seuraamusmaksujen määräämisessä ja seuraamusmaksujen määriä ollaan nostamassa merkittävästi. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan Finanssivalvonnan nykyinenkin rooli arvopaperimarkkinoilla on periaatteellisesti ristiriidassa vallan kolmijako-opin kanssa. Asianajajaliitto katsoo, että Finanssivalvonnan organisaatiota voitaisiin edellä kuvattujen ongelmien lievittämiseksi kehittää esimerkiksi erottamalla Finanssivalvonnan sääntely- ja valvontatoimintoja selkeämmin toisistaan.
Hallinnolliset sanktiot ja arvopaperimarkkinalain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus voivat ehdotuksen mukaan seurata myös EU-asetusten rikkomisesta. Oikeusturvan varmistamiseksi olisi tärkeää turvata, että tieto kulloinkin sovellettavista EU-asetuksista on helposti ja keskitetysti listayhtiöiden ja muiden markkinatoimijoiden saatavilla.
3.2	Asianosaisten oikeusturva
Finanssivalvonnasta annetussa laissa annetaan Finanssivalvonnalle tehtäviensä hoitamiseksi laajat valvontavaltuudet, joista merkittävin on 24 §:n mukainen tarkastusoikeus. Tarkastusoikeuden rajat ovat kuitenkin epäselvät ja periaatesidonnaiset: Finanssivalvonnalla on oikeus suorittaa tarkastus vain siinä laajuudessa kuin on tarpeen laissa säädetyn valvontatehtävän hoitamiseksi. Lisäksi tarkastusoikeuden käyttöä rajaa hallinnollinen suhteellisuusperiaate. Minkäänlaisia menettelytapasäännöksiä ei ole.
Tarkastusoikeuden käyttö tarkoittaa lähtökohtaisesti vähintäänkin osittaista keskeytystä tarkastettavaan toimintaan, mistä voi aiheutua tarkastettavalle merkittävää vahinkoa. Vielä pitemmälle menevää puuttumista tarkastettavan toimintaan tarkoittaisi esimerkiksi tietojärjestelmän tai tarkastettavan toimitilojen käytön estäminen. Laissa olisi riittävällä tavalla säädettävä tarkastusoikeuden rajoista ja tarkastuksessa sallituista menettelytavoista, ettei tarkastuksen kohteelle aiheuteta tarpeetonta vahinkoa. Tarkastuksen kohteen on tarkastuksen kestäessä hyvin vaikea vedota avoimiin standardeihin, kuten hallinnolliseen suhteellisuusperiaatteeseen, perusteena Finanssivalvonnan toimivallan ylitykselle. Avoimiin standardeihin perustuva toimivallan ylitys voidaan todeta vain jälkikäteisarvioinnissa, mutta tarkastettavien oikeusturvan kannalta tärkeitä tarkastusoikeuden rajoja ei voida jättää vastaisen oikeuskäytännön varaan. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan myös Finanssivalvonnan valvontavaltuuksien suhde esitutkintalakiin ja totuudessapysymisvelvollisuuteen on epäselvä. Asianajajaliitto toivoo lainsäädännön selkeyttämistä tältä osin. Selkeät menettelytapasäännöt ovat myös Finanssivalvonnan puolesta tarkastusta suorittavien virkamiesten etu.
Suomen Asianajajaliitto haluaa erityisesti ilmaista huolensa asianajosalaisuuden turvaamisesta Finanssivalvonnan tarkastusten yhteydessä. Finanssivalvonnasta annetun lain 25 §:n mukaan Finanssivalvonnalla ei ole oikeutta tarkastaa asianajosalaisuuden piiriin kuuluvia asiakirjoja muissa kuin markkinoiden väärinkäyttöön liittyvissä asioissa. Epäselvää kuitenkin on, kenen toimesta ja missä menettelyssä arvioidaan asiakirjojen kuuluminen asianajosalaisuuden piiriin. Näin ollen on olemassa riski siitä, että Finanssivalvonta tutkii tosiasiassa kaiken materiaalin ja vasta jälkikäteen vahingon jo aiheuduttua toteaa, ettei oikeutta tarkastuksen suorittamiseen siinä laajuudessa olisi lain mukaan ollut. Asianajajaliitto esittää, että jatkovalmistelussa tarkennetaan sääntelyä asianajosalaisuuden turvaamiseksi tässä yhteydessä.
Rangaistuksia kiristettäessä olisi huolehdittava myös siitä, että asianosaisten oikeusturvasta säädetään riittävällä tavalla. Vaikka rangaistukset luokiteltaisiin kansallisessa lainsäädännössä hallinnollisiksi seuraamuksiksi, niitä kuitenkin pidetään Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen oikeuskäytännön perusteella Euroopan ihmisoikeussopimuksen (EIS) mielessä rangaistuksena rikoksesta. Näin ollen on tärkeä aina huomioida, että menettelyyn, jossa seuraamukset määrätään, soveltuvat EIS 6 artiklan mukaiset oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin takeet. Asianajoliitto katsookin, että sekä nykyiset että ehdotetut säännökset ovat selvästi riittämättömiä turvaamaan oikeudenmukaisen prosessin toteutumisen. Esimerkiksi itsekriminointisuojan ja ne bis in idem ‑periaatteen soveltuvuus Finanssivalvonnan suorittamiin tutkimuksiin ja sanktioihin kansallisen lain perusteella on tällä hetkellä varsin epäselvä, vaikka ne tulevatkin EIS:n perusteella sovellettavaksi. Hallinnollinen suhteellisuusperiaate ja valvontaoikeuksien rajaaminen Finanssivalvonnan toimivallan alaan eivät riitä takaamaan asianosaisten oikeusturvaa. Työryhmän mietinnössä ei ole Asianajajaliiton näkemyksen mukaan riittävällä tavalla paneuduttu EIS:n lainsäädännölle asettamiin vaatimuksiin. Jatkovalmistelussa olisi syytä kiinnittää huomiota siihen, miten Suomea koskevat EIS:n velvoitteet toteutuvat jatkossa.
Menettelysääntöjen tarkentaminen olisi paikallaan nyt, kun Finanssivalvonnan tarkastus- ja sanktioaktiviteetin voidaan ennakoida lisääntyvän ja kun rangaistuksia samalla kiristetään tuntuvasti. Myös seuraamusmaksujen automaattisuus puoltaa sitä, että seuraamusmaksu tulisi määrätä vain sellaisen menettelyn perusteella, jossa rikkeeseen syyllistyminen on tullut riittävällä tavalla asianomaisen oikeusturvaa loukkaamatta selvitetyksi.
Lakiehdotuksen rangaistussäännösten kirjoitusasua olisi hyvä vielä pyrkiä kehittämään. Lukuisat pykäläviittaukset tekevät rangaistussäännöksistä markkinatoimijan kannalta kohtuuttoman raskastulkintaiset. Seuraamussäännökset voitaisiin pyrkiä purkamaan kirjoitusasultaan väljemmiksi luetteloiksi, ja kiellettyihin tekoihin voitaisiin viitata mieluummin otsikkotasolla kuin pykälänumerolla, sikäli kuin seuraamussäännösten tarkkuus ei kärsi liikaa. Jotta seuraamukset olisivat yhtäältä oikeudenmukaisia ja toisaalta rikkomuksia ennaltaehkäiseviä, markkinatoimijoiden tulisi kyetä tunnistamaan laista heille asetetut velvoitteet sekä niiden rikkomisesta aiheutuva seuraamus. Perus- ja ihmisoikeusnäkökulmasta on otettava huomioon, että rangaistussäännösten on oltava riittävän selvärajaisia ollakseen legaliteettiperiaatteen ja EIS 7 artiklan mukaisia.
4	Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta
4.1	Säilyttäjän vastuu tiedonsaannista
Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lakiehdotuksen 8 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetään säilyttäjän (hallintarekisteröinnin hoitajan) ja arvo-osuustilin tilinhaltijan välisestä sopimuksesta. Säilyttäjä on sen mukaisesti velvollinen huolehtimaan siitä, että lopullisen omistajan henkilöllisyys kyetään selvittämään. Säännös edellyttää, että säilytyssopimuksessa sovitaan siitä, että säilyttäjä saa muun muassa arvo-osuuden lopullista omistajaa koskevat tiedot.  Mikäli säilyttäjä rikkoo toiminnassaan olennaisesti lakia, voi Finanssivalvonta rajoittaa tai kieltää arvopaperikeskusta merkitsemästä kyseistä säilyttäjää hallintarekisteröinnin hoitajaksi. 
Ehdotetun 8 luvun 1 §:n perusteluissa todetaan säännöksen tavoitteena olevan varmistaa viranomaisten riittävä tietojensaanti esimerkiksi rajoitetusti verovelvollisten verotuksen toimittamiseksi. Viranomaisten, erityisesti verottajan, tiedonsaantioikeuden turvaaminen on perusteltua. Tiedonsaannin turvaamiseen pyrkivän sääntelyn ei kuitenkaan tulisi asettaa säilyttäjälle kohtuuttomia velvollisuuksia tai vastuita. Suomessa toimivaa säilyttäjää ei siten tulisi velvoittaa vastaamaan säilytysketjun muissa osissa tapahtuvasta tietojen ylläpitämisestä tai niiden toimittamisessa tapahtuvista virheistä.
Ehdotettujen säännösten noudattaminen ei käytännössä ole mahdollista tilanteessa, jossa arvo-osuuksien säilytysketju on pitkä. Kansalliset lainsäädännöt saattavat asettaa rajoituksia omistajatietojen luovuttamiselle, mikä käytännössä johtaisi siihen, etteivät kyseisen maan sijoittajat kykenisi säilyttämään omistuksiaan hallintarekisterissä. Tämä vaikeuttaisi toimimista Suomen markkinoilla ja vähentäisi kiinnostusta Suomen arvopaperimarkkinoita kohtaan. Lisäksi suomalaisen säilyttäjän mahdollisuus sisällyttää laajalle ulottuvia toimintavelvollisuuksia kansainvälisten ammattimaisten toimijoiden kanssa tehtäviin sopimuksiin lienee sangen rajallinen, erityisesti kun kyse on velvollisuuksista, jotka eivät ole kansainvälisen markkinakäytännön mukaisia. 
Yllä todetun vuoksi säilyttäjän vastuu tietojen oikeudellisuudesta tulisi rajata säilyttäjän oman tiedonantovelvollisuuden ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseen. Veroviranomaisten tiedonsaantioikeudetta arvioitaessa olisi syytä harkita, olisiko veroviranomaisten tiedonsaantioikeus perustellumpaa pyrkiä turvaamaan verotusta koskevien kansainvälisten sopimusten avulla.
4.2	Säilytettävät arvopaperit
Arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lakiehdotuksen 8 luvun 1 §:n 7 momentin mukaan hallintarekisteröinti sallittaisiin jatkossa vain oman pääoman ehtoisille arvopapereille. Perustelujen s. 217 mukaan tarkoituksena on säilyttää nykytila. Näin ei kuitenkaan ole, sillä vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien hallintarekisteröinti on ollut sallittua vuodesta 1995 lähtien (laki 1386/1995). Vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien hallintarekisteröinti on itse asiassa tällä hetkellä sallittua myös suomalaisille omistajille, jos osuudet on siirretty säilytettäväksi ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai selvityslaitoksessa (ks. voimassa olevan arvo-osuustileistä annetun lain 5a §:n 3 momentti). Esimerkiksi Suomen valtion viitelainojen kaupankäynnin ja selvityksen kannalta on ratkaisevan tärkeää, että lainaosuudet voidaan hallintarekisteröidä ja säilyttää omaisuudenhoitotileillä ja siirtää käsiteltäväksi esimerkiksi Euroclear Bankin järjestelmiin Belgiaan. Työryhmän ehdottama vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien hallintarekisteröinnin kielto aiheuttaisi merkittäviä lisäkustannuksia sijoittajille, jotka joutuisivat ylläpitämään kahta rinnakkaista säilytysjärjestelmää ja vähentäisi näin vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien kysyntää. Näin ollen kielto olisi selkeästi uudistuksen tavoitteiden vastainen. Mielestämme ei ole perusteita sille, miksi hallintarekisteröintiä ei sallittaisi vieraan pääoman ehtoisille arvopapereille. Ehdotettua lakia sekä perusteluita tulisi oikaista siten, että myös vieraan pääoman ehtoisten arvopapereiden hallintarekisteröinti olisi sallittua.
Ehdotuksessa on luultavasti tarkoitettu, että hallintarekisteröinnin hoitajan tiedonantovelvollisuus ei koske vieraan pääoman ehtoisia arvo-osuuksia. Tässä tapauksessa pykälän 7 momentti pitäisi kirjoittaa kokonaan uudelleen rajaamalla tiedonantovelvollisuutta koskevat määräykset vain oman pääoman ehtoisiin arvo-osuuksiin samalla tavalla kuin voimassa olevan arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 §:ssä.
4.3	Tilinhoitajayhteisön asiamiesten asema
Lakiehdotuksessa luovuttaisiin nykyiseen arvo-osuusjärjestelmästä annettuun lakiin sisältyvästä mahdollisuudesta, jossa tilinhoitajayhteisö voi pitää kirjauksia tekeviä asiamiehiä. Tällaisia asiamiehiä toimii useita oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien osiossa. Lain siirtymäsäännöksissä ei kuitenkaan ehdoteta säädettäväksi, mitä tällä hetkellä asiamiehenä toimivien osapuolten on tehtävä lain voimaan tullessa tai miten asiamiehet voivat jatkaa tilinhoitajina. Asiamiesten hoidossa on merkittävä määrä arvo-osuustilejä ja tiliasiakkaita. Lakiin olisi syytä kirjata asianmukaiset siirtymäsäännökset tilinhoitajayhteisön asiamiehen osalta.  
5	Laki arvopaperitileistä
5.1	Yleisesti arvopaperien moniportaisesta hallinnasta
Asianajajaliitto suhtautuu myönteisesti arvopapereiden moniportaiseen hallintaan kotimaisilla arvopaperimarkkinoilla. Moniportaisuus tuo kotimaiset sijoittajat kustannusten ja palveluvaihtoehtojen näkökulmasta tasavertaisempaan asemaan ulkomaisten sijoittajien kanssa ja vahvistaa siten kotimaista omistajuutta sekä pienempien kotimaisten yritysten menestymismahdollisuuksia. Lisäksi tavoite parantaa Suomen lain mukaan käsiteltäviin ulkomaisiin sijoituksiin liittyvää oikeusvarmuutta on kannatettava.
Arvopaperien moniportaista säilytystä koskien lainsäädäntöehdotus on Asianajajaliiton näkemyksen mukaan vielä puutteellinen. Käytetty terminologia ja uudistus kokonaisuudessaan ovat epäselviä. Asianajajaliitto ehdottaa, että arvopaperien moniportaisen säilytyksen osalta esitystä tulisi kehittää huomattavasti nykyisestä.
Jatkovalmistelussa tulisi myös selvittää tarkemmin, kuinka viranomaisten ja liikkeeseenlaskijan tietojensaanti yhtiön osakkeiden lopullisista omistajista voidaan turvata huomioiden esimerkiksi pitkät säilyttäjäyhteisöjen ketjut ja ulkomaisten säilyttäjäyhteisöjen kotivaltion lainsäädännöstä mahdollisesti aiheutuvat rajoitukset tietojen luovuttamiselle. Myös viranomaisten ja liikkeeseenlaskijoiden tekemien omistajatietopyyntöjen kustannusvaikutuksia tulisi arvioida perusteellisemmin.
5.2	Yleiset säännökset
Ehdotetun arvopaperitileistä annettavan lain (ATL) 1 luvun 1 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa katsotaan, että Haagin konventiossa olisi omaksuttu niin sanottu PRIMA-lainvalintasääntö, jonka mukaan arvopaperiin sovelletaan sitä lakia, jossa säilyttäjällä on toimipaikka arvopaperitiliä koskevaa sopimusta solmittaessa. Haagin konventiossa on kuitenkin omaksuttu PRIMA-lainvalintasäännön sijaan sopimusvapaus, jota on rajoitettu ainoastaan sillä objektiivisella vaatimuksella, että säilyttäjällä on oltava toimipaikka valitussa valtiossa. Muun muassa sopimusvapauden ongelmallisuuden vuoksi Haagin konventiota ei ole hyväksytty EU:ssa.
Niin nykyinen EU-sääntely ja tuleva Securities Law -direktiivi kuin arvopaperitililakiehdotuskin perustuvat PRIMA-lainvalintasäännölle. PRIMA-lainvalintasäännön keskeinen sisältö on se, että sopimussuhteeseen sovelletaan säilytyssuhteen kannalta olennaisen säilyttäjän toimipaikan lakia. Tulkintaongelmia voi muodostua sen määrittelemisessä, soveltuuko säilyttäjän ja yksittäisen asiakkaan väliseen sopimussuhteeseen säilyttäjän pääkonttorin kotipaikan vai jonkin säilyttäjän sivuliikkeen kotipaikan laki. Tästä syystä lakiin tulisi lisätä selventävä säännös, jossa säädettäisiin riittävät perusteet lainvalinnan tekemiselle silloin, kun säilyttäjäpalveluita tarjotaan sivuliikkeen kautta. Tätä kysymystä tullaan ilmeisesti sääntelemään myös Securities Law –direktiivissä, jonka valmistelun etenemistä olisikin seurattava myös tältä osin tarkoin.
ATL 1 luvun 3 §:ään sisällytetyn arvopaperin määritelmässä viitataan ehdotetun sijoituspalvelulain mukaiseen rahoitusvälineen määritelmään, joka puolestaan sisältää viittauksen ehdotetun arvopaperimarkkinalain mukaisen arvopaperin määritelmään. Lisäksi ATL:n mukainen arvopaperin määritelmä kattaa "muun arvopaperin, jota voidaan säilyttää ja hoitaa asiakkaan lukuun". Määritelmästä ei kuitenkaan suoraan ilmene, sisältyvätkö siihen esimerkiksi yksityisen osakeyhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Selvyyden vuoksi säännöksen perusteluissa olisi syytä nimenomaisesti mainita, että arvopaperin määritelmä kattaa myös esimerkiksi kaikkien yksityisten osakeyhtiöiden liikkeeseen laskemat osakkeet riippumatta siitä, onko osakkeet liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Ehdotetun ATL 3 luvun 1 §:n 1 momentin perusteluissa todetaan, ettei kirjallista ilmoitusta eikä niin sanottua konkludenttista suostumusta arvopaperien siirtämisestä suorasta hallinnasta moniportaiseen hallintaan ole pidettävä riittävänä. Nimenomaisen ja erillisen sopimuksen vaatimus johtaisi käytännössä erittäin työlääseen ja kalliiseen siirtymään moniportaiseen hallintaan. Arvopaperien moniportaiseen hallintaan siirtymisen hyödyt jäisivät siten todennäköisesti osittain saavuttamatta. Asiakkaalla on aina mahdollisuus estää moniportaiseen hallintaan siirtyminen säilyttäjälle tehtävällä ilmoituksella. Varmistamalla, että säilyttäjän tiedonantovelvollisuus on riittävän laaja, ei tilinhaltijan asema vaarannu, vaikka nimenomaisen kirjallisen sopimuksen vaatimuksesta luovuttaisiin. 
5.3	Arvopaperien säilyttäminen
Ehdotetun ATL 2 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan säilyttäjän on jatkuvasti huolehdittava siitä, että sen säilyttämien arvopaperien määrä vastaa aina tilinhaltijoiden ja säilyttäjän omien kyseisen lajisten arvopaperien säilyttäjän ylläpitämille arvopaperitileille merkittyä arvopaperien yhteismäärää. Vaikka säännöksen tarkoituksesta olisikin näin pääteltävissä, sanamuodosta ei käy ilmi, että säilyttäjä olisi velvollinen hankkimaan markkinoilta lisää arvopapereita, jos säilytyksessä olevien arvopaperien määrä ei riitä kattamaan säilyttäjän vastuita (ns. buy-in). Säilyttäjän velvollisuus tarvittaessa hankkia arvopapereita kattamaan säilyttäjän vastuut on moniportaisen hallinnan luotettavuuden kannalta tärkeä velvollisuus ja se olisi siksi selvyyden vuoksi kirjattava lakiin.
Tilioikeuksien haltijoiden oikeuksien turvaamiseksi olisi myös syytä lain tasolla määritellä, millä edellytyksillä säilyttäjä voi katsoa, että sillä on arvopaperi säilytyksessään. Säilytyksessä olevien arvopaperien määrä tulisi määritellä erilaisten säilyttäjän hallussa olevien arvopaperin tuottamiin oikeuksiin oikeuttavien oikeuksien yhteismääränä esimerkiksi vastaavalla tavalla kuin Securities Law -direktiivin toisen konsultaatioasiakirjan 4.1 kohdassa on määritelty. Näin ollen säilyttäjän säilyttämien arvopaperien yhteismäärä saataisiin laskemalla yhteen säilyttäjän tilioikeudet toisessa säilyttäjässä, säilyttäjän nimissä olevalla arvo-osuustilillä arvo-osuusjärjestelmässä olevat arvopaperit, säilyttäjän hallussa olevista velka- tai osakekirjoista tai vastaavista asiakirjoista ilmenevät arvopaperit sekä muut mahdolliset vastaavat oikeudet.
ATL 2 luvun 3 §:n 2 momentissa todetun omaisuuden rahaksi muuttoa koskevan säännöksen tulisi Asianajajaliiton näkemyksen mukaan olla dispositiivinen. Asianajajaliitto katsoo, ettei tältä osin ole olemassa perusteita osapuolten sopimusvapauden rajoittamiseen. Momentin alku tulisi siten muuttaa muotoon: "Jollei muuta ole sovittu,".
ATL 2 luvun 4 § sisältää vastaavan säännöksen säilytyssopimuksen sisällöstä kuin mitä on ehdotettu säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lakiehdotuksen 8 luvun 1 §:n 3 momentissa. Myös ATL 2 luvun 4 §:ää koskee soveltuvin osin, mitä edellä on mainittu arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lakiehdotuksen 8 luvun 1 §:n 3 momentissa säädetystä säilyttäjän ja arvo-osuustilin tilinhaltijan välisestä sopimuksesta.
ATL 3 luvun 9 §:n 1 momentin 3 kohdan pykäläviittaus on virheellinen. Säännöksessä viitataan 4 §:n 3 momenttiin. 4 §:ssä ei kuitenkaan ole 3 momenttia.
5.4	Tappionjako
Lehman Brothers International (Europe) –pankin konkurssissa on selvästi tullut ilmi se, että säilyttäjän maksukyvyttömyystilanteessa tilinhaltijoiden asema on syytä järjestää nimenomaisesti ja etukäteen ennustettavalla tavalla. Olennaisia tällaisessa tilanteessa ovat myös menettelysäännöt ja selvityksen nopeuttaminen. Kansainvälisessä säilytystoiminnassa syntyy aikaerojen, erilaisten selvityssyklien ja poolaus-käytäntöjen sekä teknisten seikkojen takia väistämättä tilanteita, joissa asiakkaiden lukuun säilytettävien arvopaperien määrä ei hetkellisesti vastaa tilioikeuksien määrää. Säilyttäjän maksukyvyttömyystilannetta koskeva erillinen arvopaperien palautusmenettely sekä arvopaperipuutteita koskeva tappionjakosääntely ovat välttämätön osa ehdotettavaa lainsäädäntöä.
ATL sisältää kuitenkin useita tappionjakosäännöksiä, joiden keskinäinen suhde on erityisesti maksukyvyttömyystilanteessa jossain määrin epäselvä. ATL 2 luvun 2 §:n mukaan tilinhaltijat saavat etusijan ennen säilyttäjää, ja arvopaperilajin määrästä katsotaan ensisijaisesti puuttuvan säilyttäjän omia arvopapereita. ATL 2 luvun 6 §:ssä säädetään tilinhaltijoiden välisistä oikeuksista. Moniportaisessa säilytysketjussa säilyttäjä voi säilyttää arvopapereita myös omaan lukuunsa, ja tällöin myös säilyttäjää kohdellaan tilioikeuden haltijana. Säännöksen perusteluissa todetaan, että jos säilyttäjä säilyttää omia arvopapereita omaan lukuunsa ja on menetellyt huolellisesti, säilyttäjällä tai tämän konkurssipesällä on säilyttäjän tilioikeuden mukainen oikeus säilytettäviin arvopapereihin. ATL 2 luvun 1 §:n ja 2 luvun 6 §:n välistä suhdetta tulisi selventää, jottei syntyisi epäselvyyttä siitä, tuleeko säilyttäjän paikata asiakkaidensa tilivajeita omilla arvopapereillaan myös tilanteessa, jossa säilyttäjä on toiminut huolellisesti.
Tappionjakosääntöä olisi lisäksi syytä täsmentää vähintään perustelujen tasolla siltä osin, onko sääntö poikkeukseton. Mikäli sääntö on poikkeukseton ja säilyttäjä on vastuussa myös sellaisista tappiosta, jotka eivät johdu sen omasta toiminnasta, olisi perusteluissa tarkoituksenmukaista todeta, että kyseessä on ankara vastuu. 
ATL 2 luvun 6 §:n 2 momenttiin sisältyy säännös, jonka mukaan tappio voitaisiin kohdentaa yksittäiseen tilinhaltijaan, jonka arvopaperitilille merkityistä arvopapereista vajaus johtuu. Myös tätä säännöstä olisi syytä tarkentaa siltä osin, missä tilanteissa ja millä edellytyksillä tappio voidaan kohdentaa yksittäiseen tilinhaltijaan. Muuten on mahdollista, että tappio kohdentuu yksittäiseen tilinhaltijaan syistä, jotka ovat tilinhaltijan vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella tai ilman tilinhaltijan tuottamusta, mitä ei voida pitää oikeudenmukaisena tai tavoiteltavana vaikutuksena.
5.5	Upper tier attachment -säännöt
Säilyttäjäketjun luotettavuuden kannalta on tärkeää, että konkurssin, ulosoton, turvaamistoimenpiteen tai vastaavan toimenpiteen kohdistamisesta oikeaan tiliin on säädetty selkeällä tavalla (ns. upper tier attachment -säännöt). Ehdotettuun ATL:n 3 luvun 7 §:n 2 momentissa on kielto kohdistaa toimenpide tilinhaltijavelallisen omaisuutta säilytysketjussa ylemmällä tasolla olevalle tilille, koska ylemmän tason tilillä on yleensä myös muiden tilinhaltijoiden tilioikeuksia. 
Sen sijaan ATL:ssa ei säädetä kiellosta kohdistaa toimenpidettä säilyttäjävelallisen tilioikeuksiin toisen säilyttäjän ylläpitämällä arvopaperitilillä. ATL 2 luvun 6 §:n 1 momentissa todetaan, etteivät arvopaperitilillä säilytettävät arvopaperit ole säilyttäjän omaisuutta eivätkä ne kuulu säilyttäjän konkurssipesään. ATL 1 luvun 3 §:ssä arvopaperitilillä tarkoitetaan vain säilyttäjän ja tilinhaltijan välisen sopimuksen perusteella perustettua tiliä, jolle merkitään tilinhaltijan tilioikeudet. Laissa tulisi siten säätää kiellosta kohdistaa yllä todettu toimenpide säilyttäjän tilioikeuksiin toisessa säilyttäjässä olevalla arvopaperitilillä, jolla on tai voi olla myös säilyttäjän asiakkaiden arvopapereita.
6	Osakeyhtiölaki
Asianajajaliitto katsoo, että osakeyhtiölain (OYL) muuttamista koskevaa lakiehdotusta tulisi tulkintaongelmien välttämiseksi täsmentää nykyisestä. OYL:iin tulisi tehdä sekä terminologisia ja teknisiä täsmennyksiä että myös moniportaisuudesta johtuvia muutoksia Esimerkiksi OYL:n 5 luvun 1a §:n pörssiyhtiön määritelmä tulisi muuttaa vastaamaan muutettua terminologiaa.
Koska ATL:n on tarkoitus soveltua myös niihin osakeyhtiöihin, joiden osakkeet eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä, tulisi muun muassa seuraavat asiat ratkaista:
(a)	OYL 3 luvun 9 §:n mukaan osakekirja saadaan antaa vain osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Voidaanko osakekirja antaa, kun osakkeet ovat säilyttäjän hallinnassa?
(b)	OYL 3 luvun 16 §:ssä säädetään saannon merkinnästä yhtiön osake- ja osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys yhtiölle. 
(i)	Jos osake on säilyttäjän hallussa, miten yllä olevaa säännöstä on tarkoitus soveltaa?
(ii)	Miten yhtiöjärjestykseen sisällytettyjen lunastus- ja suostumuslausekkeiden toteuttaminen on tarkoitus järjestää, jos osakkeet ovat säilyttäjän hallussa?
Kaikkien saantojen ilmoittaminen yhtiölle on ristiriidassa moniportaisen hallinnan tavoitteiden kanssa ja on siten kyseenalaista. Mikäli säilyttäjälle asetettaisiin velvollisuuksia yllä todettujen velvoitteiden valvomiseksi, tulisi asiasta säätää ATL:ssa erikseen. Velvoitteiden ulottaminen säilyttäjään ei välttämättä ole ongelmatonta.
Mikäli yhtiön yhtiöjärjestykseen on sisällytetty lunastusvelvollisuus osakeomistuksen saavuttaessa määrätyn omistusosuuden, lunastusvelvollisuutta koskevan velvollisuuden noudattamisen valvonta on ongelmallista, mikäli kaikkia saantoja ei ilmoiteta yhtiölle. 
(c)	Osake- ja osakasluetteloiden julkisuutta koskevan OYL 4 luvun 5 §:n sanamuotoa tulee muuttaa siten, ettei se ole ristiriidassa ehdotetun OYL 3 luvun 17 §:n kanssa.
(d)	OYL 5 luvun 6 §:n säännöksiä osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta tulee muuttaa. Osallistumisen edellytyksenä on nykyisin se, että osakkeenomistaja on merkittynä osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Koska hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tulee ilmoittaa omistuksensa osakasluetteloon yhtiökokousta varten, tulee tämä ottaa huomioon osallistumisoikeutta koskevassa säännöksessä.
(e)	OYL 5 luvun 19 §:ssä säädetään kutsuajasta. Jotta hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti käyttää osakasoikeuksiaan yhdenvertaisella tavalla niiden osakkeenomistajien kanssa, joiden omistus on merkitty suoraan osake- ja osakasluetteloon, tulisi kutsuajan olla viikkoa pidempi.
(f)	Muutoinkin on syytä harkita, missä määrin OYL 4 luvun 2 §:ssä todettuja arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita koskevia, hallintarekisteröintiä koskevia säännöksiä vastaavia sääntöjä on syytä ulottaa koskemaan myös sellaisia yksityisiä osakeyhtiöitä, joiden osakkeet eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä.
7	Hyvää arvopaperimarkkinatapaa edistävä itsesääntely
Asianajajaliitto kannattaa hyvää arvopaperimarkkinatapaa edistävän itsesääntelyn kehittämistä. Arvopaperimarkkinoiden rakenteisiin ja niihin liittyviin erityispiirteisiin liittyviin sääntelytarpeisiin voidaan vastata tehokkaasti markkinat hyvin tuntevien toimijoiden tuottamalla itsesääntelyllä. 
Asianajajaliitto toteaa Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan roolin jääneen muun muassa Suomessa toteutettujen julkisten ostotarjousten vähäisen määrän johdosta marginaaliseksi. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan arvopaperimarkkinoilla on kuitenkin olemassa tarvetta itsesääntelyelimelle, joka keskittyisi arvopaperimarkkinoihin ja yhtiöiden toimintaan markkinoilla nykyistä yrityskauppalautakuntaa laajemmin ja yleisluontoisemmin.  Itsesääntelyllä voitaisiin antaa tulkintaohjausta myös arvopaperimarkkinatransaktioissa ilmenevissä osakeyhtiöoikeudellisissa kysymyksissä. Lisäksi esimerkiksi osakkeenomistajien yhdenvertaisuuteen liittyvät kysymykset erilaisissa järjestelyissä voivat olla lain tulkinnan kannalta haastavia. Myös erilaisissa käyvän hinnan määrittämistä koskevissa määrittelytilanteissa itsesääntelyelimellä voisi olla sellaista asiantuntemusta, jota ei luontevasti ole viranomaistoiminnassa.
Työryhmämuistion liitteenä 2 olevan ”Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan tulevaisuus ja sen vaihtoehdot” muistion osalta Asianajajaliitto ilmaisee myös tukevansa julkisia ostotarjouksia koskevan valmisteluryhmän (valmisteluryhmä III) ehdotusta, jonka mukaan jatkovalmistelun kohteeksi otetaan työryhmän luonnostelemien säännösehdotusten C2, D4b ja D6 yhdistelmästä muodostuva vaihtoehtoinen malli siinä tapauksessa, ettei Yrityskauppalautakunnan toiminnan jatkamiselle ole edellytyksiä. Asianajajaliitto toteaa kuitenkin, että tämän vaihtoehtoisen mallin mahdollisessa jatkovalmistelussa ehdotettujen säännösehdotusten sanamuotoja tulee edelleen harkita ja täsmentää, ja säännösten perusteluihin tulee kiinnittää erityistä huomiota, huomioiden muun muassa nykyiseen Suositukseen julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista sisältyvissä, yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevissa suosituksissa 9 ja 21 esitetyt periaatteet ja poikkeukset.

Helsingissä 6. toukokuuta 2011

Suomen asianajajaliitto	
	
Mika Ilveskero
Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja, asianajaja	

LAATIJAT
Klaus Ilmonen, asianajaja, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Helsinki

Merja Kivelä, asianajaja, Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Helsinki

Paula Linna, asianajaja, Roschier Asianajotoimisto Oy, Helsinki

Kati Mattila, asianajaja, Asianajotoimisto Krogerus Oy, Helsinki

Tuomas Tikkanen, asianajaja, Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy, Helsinki

Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu arvopaperimarkkina- ja rahoitusoikeuden asiantuntijaryhmässä.