Oikeusministeriö					14.8.2007	                          
Lainvalmisteluosasto
PL 25
00023 Valtioneuvosto

Dnro: 286/05/2007 PRH

Lausuntopyyntö OM 8/41/2006

Oikeusministeriö on laatinut ehdotuksen osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 23 §:n muuttamisesta ja on pyytänyt lausuntoa ehdotuksesta. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) lausuu kommentteina seuraavaa:

Yleistä
Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä säädetään toimista yhtiön varojen vähennyttyä. Lainkohdan 1 momentin mukaan hallituksella on velvollisuus laatia tilinpäätös ja toimintakertomus sekä kutsua yhtiökokous koolle yhtiön varojen vähennyttyä. Pykälän 2 momentin mukaan osakeyhtiön hallituksen on tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä, kun se havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella.

Merkintöjen määrä

Kaupparekisterin tietojärjestelmän mukaan 10.8.2007 mennessä merkintä osakepääoman menettämisestä oli tehty 865 osakeyhtiön kohdalle. Näistä yhtiöistä viisi (5) on perustettu uuden osakeyhtiölain voimaantulon jälkeen ja kunkin viiden yhtiön osakepääoma on 2.500 euroa. Kaikki muut merkinnät on tehty ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa perustettujen osakeyhtiöiden tietoihin.

Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa, jos yhtiön oma pääoma on yli puolet osakepääomasta. Merkintä osakepääoman menettämisen poistamisesta on tehty 12 osakeyhtiön kohdalle. Kaikki yhtiöt ovat ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa perustettuja osakeyhtiöitä.

Ehdotetut muutokset

Ehdotuksen mukaan velvollisuus kutsua yhtiökokous koolle rajoitettaisiin koskemaan vain julkisia osakeyhtiöitä. Lisäksi säännöksiä oman pääoman määrän laskemisesta muutettaisiin vähemmän kaavamaisiksi; kirjanpitoarvojen mukaista oman pääoman laskelmaa voitaisiin oikaista niin, että se paremmin vastaisi yhtiöiden todellista pääomatilannetta.

Muutosten voimaantulo merkitsisi todennäköisesti sitä, että ilmoituksia osakepääoman menettämisestä tulisi nykyistä vähemmän. Patentti- ja rekisterihallituksella ei ole huomautettavaa ehdotuksen johdosta. 

Kirjoitusvirhe

Ehdotuksen yleisperusteluissa on ensimmäisessä virkkeessä todettu, että osakeyhtiölain pääoman vähenemiseen perustuvaa yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevat säännökset ovat yksityisten osakeyhtiöiden osalta jääneet paljolti vaille mielekkyyttä, kun osakeyhtiölain eduskuntakäsittelyn tuloksena yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomaksi säädettiin 2 500 euroa hallituksen esityksessä ehdotetun 8 500 euron sijasta. Hallituksen esityksessä (109/2005 vp.) osakepääoman vähimmäismääräksi yksityisissä osakeyhtiöissä ehdotettiin kuitenkin 8 000 euroa, mikä vastasi aikaisemmin voimassa ollutta osakeyhtiölakia.

 

	

Linjanjohtaja 		Olli Koikkalainen

	Jaostopäällikkö 		Jouko Koitto