Oikeusministeriö PL 25
00023 Valtioneuvosto

li,inll)Cr.li

Cefltlrlll1Fi17CIeIsha in 177"rlten
KESKUSKAUPPAKAMARI Leena Linnainmaa

LAUSUNTO 13.3.2007	1 (1)

pWrapPolygonVertices8;7;(0,0);(0,21582);(21604,21582);(21604,3975);(6118,3975);(6118,0);(0,0);fBehindDocument0
KESKUSKAUPPAKAMARI

RAJAT YLITTAVIEN SULAUTUMISIEN JA JAKAUTUMISIEN YHTIÖ-OIKEUDELLINEN SÄÄNTELY

Oikeusministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa Rajat ylittävien sulautumisien ja jakauturnisien yhtiöoikeudellinen sääntely -työryhmän mietinnöstä. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

Keskuskauppakamari pitää mietintöä hyvin valmisteltuna ja kannattaa ehdotettujen säännösten antamista. Seuraavassa Keskuskauppakamari kommentoi joitakin mietinnön yksityiskohtia.

Yrityksille on tärkeää, että huolellisesti valmisteltu ja toteutettu sulautuminen on juridisesti pätevä. Keskuskauppakamari pitää hyväksyttävänä sitä lähtökohtaa, ettei mietinnössä luetella kaikki niitä ulkomaisia yhteisömuotoja, joiden katsotaan vastaavan suomalaisia yhteisömuotoja. Mietinnön sivulla 10 kuitenkin todetaan, että sulautumispäätökseen sovelletaan 2/3:n määräenemmistöä tiukempia päätösvaatimuksia, jos vastaanottava yhteisö poikkeaa olennaisesti kotimaisesta yhteisömuodosta. Yritysten kannalta säännösten ennakoitavuutta lisäisi, jos maininnan yhteydessä annettaisiin esimerkkejä siitä, milloin määräenemmistö-päätös ei olisi riittävä.
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan 16 luvun 26 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan ehdotetun sulautumislupamenettelyä koskevan sääntelyn vastaavan määräajan osalta kansallisia menettelyjä. Uuden osakeyhtiölain myötä kansallisissa sulautumisissa on luovuttu erillisestä sulautumislupahakemuksesta. Jos rajat ylittävissä sulautumisissa katsotaan lupamenettely tarpeelliseksi, säännöksen perusteluja olisi syytä selkiyttää niin, ettei niistä saa sitä käsitystä, että lupamenettely koskee myös suomalaisia fuusioita. Jos lupamenettely ei rajat ylittävissä sulautumisissa ole tarpeellinen, niiden osalta voitaisiin säätää vastaavasta rekisteriviranomaiselle tehtävästä täytäntöönpanoilmoituksesta kuin osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n mukaan on tehtävä kotimaisissa sulautumisissa.

Kari as toimitusjohtaja
Aleksanterinkatu 17, PL 1000, 00101 Helsinki, Puhelin (09) 696 969, Faksi (09) 650 303, Y-tunnus: 0201469-2
Nordea 200138-467796, Okopankki 580013-20097883, Sampo 800011-176701