Oikeusministeriö		ASETTAMISPÄÄTÖS		OM 8/41/2006
						OM___:__/2006

_._.2006					

Rajat ylittävien sulautumisien yhtiöoikeudellinen sääntely - työryhmä

Asettaminen

Oikeusministeriö on tänään päättänyt asettaa työryhmän laatimaan ehdotuksen hallituksen esitykseksi pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun direktiivin voimaan saattamiseksi tarvittavaksi yhtiö- ja kaupparekisterilainsäädännöksi.

Toimikausi

Työryhmän toimikausi on 1.8.-.31.12.2006

Tausta

Direktiivi rajat ylittävistä sulautumisista

Pääomayhtiöiden rajat ylittäviä sulautumisia koskeva direktiivi annettiin 26.10.2005 (2005/56/EY). Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin edellyttämä lainsäädäntö ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 15.12.2007.

Direktiivissä pääomayhtiöllä tarkoitetaan Euroopan talousalueeseen (ETA) kuuluvasta valtiosta olevien julkisten ja yksityisten osakeyhtiöiden ja niitä vastaavien muiden yhtiöiden lisäksi muita sellaisia ETA-valtiosta olevia omistajien rajoitetulla vastuulla toimivia oikeushenkilöitä, joissa on omistajien pääomapanoksia ja joita koskevat tiedot ja edustaminen on järjestetty ensimmäisessä yhtiöoikeudellisessa direktiivissä (ns. julkistamisdirektiivi) tarkoitetulla tavalla. Suomessa soveltamisalaan kuuluisivat osakeyhtiöiden lisäksi ainakin osuuskunnat. Alustavasti on arvioitu, että direktiivin soveltamisalaan kuuluisi myös sellainen suomalainen keskinäinen vakuutusyhtiö, jonka takuupääoma tuottaa osakkuuden yhtiössä.  

Direktiivin mukaan jäsenvaltio voi päättää, ettei se sovella direktiiviä sellaiseen rajat ylittävään sulautumiseen, jossa yhtenä osapuolena on osuuskuntamuotoinen yritys. Direktiivin valmistelun yhteydessä ilmeni, että osa jäsenvaltioista voi pyrkiä tulkitsemaan direktiiviä suppeasti ja osa laajasti. Osuuskuntaa tai keskinäistä yhtiötä koskevat kansalliset lait eroavat toisistaan huomattavasti enemmän kuin osakeyhtiötä koskevat kansalliset lait. Tämä voi vaikuttaa siihen, miten rajat ylittäviin sulautumisiin sovellettavan yhtiöoikeudellisen sääntelyn soveltamisala määritetään eri jäsenvaltioissa. Kansallisten säädösten erilaisuus vaikuttaa siihen, miten sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat tai keskinäiset yhtiöt täyttävät direktiivin edellytyksen siitä, että eri valtioista olevien sulautuvien yhtiöiden on oltava samanmuotoisia.

Direktiivin mukaan rajat ylittävään sulautumiseen sovellettaisiin pääosin kansallisia sulautumissäännöksiä. Sulautumisen rekisteröinnin osalta direktiivi vastaa pääosin eurooppayhtiöasetuksen ((EY) N:o 2157/2001) ja eurooppaosuuskunta-asetuksen ((EY) N:o 1435/2003) säännöksiä eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan  perustamisesta sulautumisen kautta.

Direktiivissä säädetään myös henkilöstön osallistumisesta sulautumisen yhteydessä. Työministeriö vastaa direktiivin näiden säännösten voimaansaattamiseksi tarvittavan kansallisen sääntelyn valmistelusta.

EY-tuomioistuimen päätös sijoittautumisvapauden soveltamisesta rajat ylittävään sulautumiseen

EY-tuomioistuin antoi 13.12.2005 tuomion C-411/03 (SEVIC Systems AG) sijoittautumisvapauden soveltamisesta rajat ylittävään sulautumiseen. Tapauksessa vastaanottavan valtion rekisteriviranomainen oli evännyt rajat ylittävän sulautumisen mm. sillä perusteella, että vastaanottavan valtion laissa ei säädetä rajat ylittävästä sulautumisesta.
 
EY-tuomioistuimen mukaan jäsenvaltion rekisteriviranomainen ei saa kieltäytyä rajat ylittävän sulautumisen rekisteröinnistä pelkästään sillä perusteella, ettei rajat ylittäviä sulautumisia ole säännelty kansallisesti ja että tällaisessa sulautumisessa osakkaiden, velkojien, henkilöstön tai muiden sidosryhmien asema voi yksilöimättömällä tavalla vaarantua. Tuomion yhtenä lähtökohtana näyttää olevan, että rajat ylittävästä sulautumisesta ei pitäisi aiheutua uudenlaisia ongelmia vastaanottavan yhtiön osakkaille eikä velkojille, henkilöstön tai yhtiön muille sidosryhmille. Toisaalta tuomioistuin tunnusti sulautuvan yhtiön kotivaltion oikeuden säännellä EU-oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti sulautuvan yhtiön oikeutta sulautua toiseen valtioon rekisteröitävään yhtiöön.

Joissakin jäsenvaltioissa on alustava arvioitu EY-tuomioistuimen tuomion tarkoittavan sitä, että yhtiöillä voi olla oikeus toteuttaa myös rajat ylittävä jakautuminen suoraan sijoittautumisvapauden perusteella. On todennäköistä, että osa jäsenvaltioista helpottaa myös rajat ylittävää jakautumista vastaavalla tavalla kuin rajat ylittäviä sulautumisia koskevassa direktiivissä säädetään.   

Kotipaikan siirto toiseen jäsenvaltioon

Komissio valmistelee ehdotusta direktiiviksi yhtiön kotipaikan siirtämisestä toiseen jäsenvaltioon. Direktiiviehdotuksen valmisteluaikataulua ei ole ilmoitettu.

Vakuutusyhtiölain kokonaisuudistus

Sosiaali- ja terveysministeriössä valmistellaan vakuutusyhtiölain kokonaisuudistusta. Hallituksen esitys uudeksi vakuutusyhtiölaiksi on tarkoitus antaa keväällä 2007 siten, että uusi laki voisi tulla voimaan vuoden 2008 alussa.

Tavoitteet

Tavoitteena on rajat ylittäviä sulautumisia koskeva kansallinen sääntely, joka vastaa mahdollisimman pitkälti kansallisia sulautumisia koskevaa sääntelyä. Siinä on erityisesti otettava huomioon osakkeenomistajien, jäsenten, sijoittajien ja velkojien tarpeet, jotka liittyvät suomalaisen yrityksen sulautumiseen toiseen valtioon rekisteröitävään yritykseen. 

Tehtävä

Työryhmän on selvitettävä direktiivin voimaansaattamiseen liittyvä yhtiö- ja kaupparekisterilainsäädännön muutostarve sekä laadittava ehdotus tarvittaviksi muutoksiksi hallituksen esityksen muotoon. Työryhmän on myös selvitettävä, onko syytä säätää vastaavalla tavalla myös rajat ylittävästä jakautumisesta.

Organisointi

Puheenjohtaja:
lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö

	Jäsenet:
________________, kauppa- ja teollisuusministeriö
________________, valtiovarainministeriö
________________, sosiaali- ja terveysministeriö
________________, Patentti- ja rekisterihallitus
________________, Rahoitustarkastus
________________, Vakuutusvalvontavirasto
________________, Elinkeinoelämän keskusjärjestö EK
________________, Keskuskauppakamari
________________, Suomen Pankkiyhdistys
________________, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto

Työryhmän sihteerinä toimii ______________. 

Työryhmän on työnsä aikana kuultava ja informoitava etutahoja, kuten elinkeinoelämän ja työmarkkinoiden etujärjestöjä ja eri viranomaistahoja.

Kustannukset ja rahoitus

	______________________________.

Kansliapäällikkö		Kirsti Rissanen

Lainsäädäntöjohtaja 		Tiina Astola

JAKELU 		työryhmän puheenjohtaja ja jäsenet
	
TIEDOKSI 	Oikeusministeriö
kansliapäällikkö
tiedotuspäällikkö
lainvalmisteluosasto
hankerekisteri
Kauppa- ja teollisuusministeriö
Sosiaali- ja terveysministeriö
Työministeriö
Valtiovarainministeriö
Patentti- ja rekisterihallitus
Rahoitustarkastus
Vakuutusvalvontavirasto
Verohallitus
Elinkeinoelämän keskusliitto EK
Keskuskauppakamari
Akava ry
Palvelutyönantajat 
Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK
Suomen Yrittäjät ry
Toimihenkilökeskusjärjestö STTK 

Y:\Työryhmä\Ry-fuusiotyöryhmä.asettamispäätös 22062006.doc