Oikeusministeriölle

Viite OM 11/41/2003

	Luonnos hallituksen esitykseksi Eduskunnalle uudeksi asunto-osakeyhtiölaiksi

Finanssialan Keskusliiton (FK) näkemyksen mukaan luonnos on asianmukainen. Yksityiskohtaisina kommentteina FK esittää lisäksi seuraavan.

1.	Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta

1.1.	Yhtiövastikkeen alentaminen yhtiölle tulevan säästön perusteella

	Esitysluonnoksen mukaan yhtiökokous voisi päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä vastikeperusteesta poikkeamisesta muutostyön yhteydessä, jos yhtiölle aiheutuu säästöä sen vuoksi, että uudistusta ei tarvitse lainkaan tehdä tietyn osakkeenomistajan huoneistossa sen alkuperäisen varustelun tai osakkeenomistajan tekemän muutostyön vuoksi. Sama sääntely koskisi osakkeenomistajan tekemään kunnossapitotyötä, joka aiheuttaa säästöä yhtiölle. Säännöksen mukaan vastikealennuksen enimmäismäärä on yhtiölle tuleva säästö tai osakkeenomistajan yhtiövastikeperusteen mukainen maksuvelvollisuus siitä riippuen, kumpi summa on pienempi. 

	Nykyisessä asunto-osakeyhtiölaissa ei ole hyvitykseen velvoittavaa säännöstä, vaikka käytännössä osakasta onkin monesti hyvitetty hänen tekemänsä muutostyön perusteella, jos se on alentanut asunto-osakeyhtiölle tulevia kustannuksia. Nimenomaisen säännöksen puuttuessa ratkaisulinja on kuitenkin vaihdellut jyrkästi yhtiöittäin. 

	Säännösluonnosta on onnistunut. Nimenomainen säännös on omiaan selkeyttämään oikeustilaa ja yhdenmukaistamaan käytäntöjä yhtiöiden välillä. Todennäköisesti sääntely tulee myös alentamaan osakkeenomistajien kynnystä huoneistokohtaisten muutostöiden tekemiseen. Säännöksen tulkinta voi aiheuttaa epäselvyyksiä tai tulkintaerimielisyyksiä erityisesti sen osalta, miten yhtiölle uudistuksen tai kunnossapitotyön perusteella tuleva säästö on laskettava. 

1.2.	Kustannusten tasajako kaikkien huoneistojen osalta samat edut ja kustannukset tuottavassa uudistuksessa

	Esitysluonnoksen mukaan yhtiökokous voisi 2/3:n määräenemmistöllä päättää uudistuksesta aiheutuvien kustannusten jakamisesta osakkeenomistajien kesken tasan, jos uudistuksesta tuleva hyöty ja siitä aiheutuvat kustannukset ovat kullekin huoneistolle samat. 

	Tasajakoperiaatteen soveltamisalaa muutettaisiin jossain määrin verrattuna nykyiseen asunto-osakeyhtiölakiin. Esitysluonnoksen perusteella tasajako ulotettaisiin koskemaan myös huoneiston ulkopuolisia osia, esimerkiksi ulko-ovia ja postilaatikoita. Toisaalta tasajaon mahdollisuus rajautuisi koskemaan vain uudistuksia eikä siten koskisi kunnossapitotöitä, toisin kuin nykyisessä laissa. 

	Säännöstä on pidettävä yleisesti ottaen onnistuneena. Tasajakomahdollisuuden säilyttäminen on hyvä ratkaisu, erityisesti ottaen huomioon, että säännöksen sanamuoto sallii tasajaon myös huoneiston ulkopuolisiin osiin. Sen sijaan tasajaon rajaaminen vain uudistuksiin saattaa aiheuttaa ongelmia, sillä rajanveto uudistuksen ja korjauksen välillä ei ole aina selkeä. 

1.3.	Yhtiövastikeperusteesta poikkeaminen hissin jälkiasennuksessa

	Esitysluonnoksen mukaan yhtiövastikeperusteesta voitaisiin poiketa enemmistöpäätöksellä hissin jälkiasennusta koskevassa asiassa siten, että kustannusten jakoperusteena olisi kullekin osakehuoneistolle tuleva etu. 

	Hissien jälkiasennusta koskeva erityissääntely on katsottava tarpeelliseksi, sillä väestön ikääntyessä vanhan rakennuskannan muuntaminen liikuntaesteettömään suuntaan on pidettävä tärkeänä ja toisaalta nykyinen laki on johtanut käytännössä siihen, että hissipäätökset on usein tehtävä yksimielisesti, mikä on omiaan vähentämään hissien jälkiasennuksia. 

	Esitysluonnosta on periaatteiltaan pidettävä onnistuneena. Esitysluonnoksen mukainen jakoperuste "kullekin osakehuoneistolle tuleva etu" on kuitenkin kenties liian epätäsmällinen ja omiaan aiheuttamaan riitoja ja epäselvyyksiä. On sinällään positiivista, että esitysluonnoksessa on laskuesimerkkejä kustannusten jakotavasta, mutta koska säädösteksti ei sisällä mitään ohjetta tarkemmaksi jakotavaksi, on vaarana, ettei uusi sääntely vähennä hissien jälkiasennuksista aiheutuvia erimielisyyksiä. Tämän vuoksi olisi vielä harkittava, pitäisikö lakiin sisällyttää täsmällisemmät säännökset mahdollisista jakotavoista. 

1.4.	Yhtiövastikkeen alentaminen vain muun käyttötarkoituksen huoneistoissa tehtävän uudistuksen yhteydessä

	Esitysluonnoksen mukaan yhtiökokous voisi päättää enemmistöpäätöksellä vastikkeen perimättä jättämisestä tietyissä osakehuoneistossa toteutettavasta uudistuksesta, jos huoneiston yhtiöjärjestyksen mukainen käyttötarkoitus on toinen kuin niiden huoneistojen, joissa uudistus toteutettaisiin. Esitysluonnoksen mukaan tällainen uudistus voisi olla esimerkiksi saunojen tai parvekkeiden rakentaminen asuinhuoneistoihin yhtiössä, joissa on autotalli- tai liiketilaa. 

	Ehdotettua sääntelyä voidaan pitää onnistuneena ottaen huomioon, että tällaisissa tilanteissa vastikeperusteinen kustannusten jakautuminen johtaisi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen lopputulokseen. 

2.	Toiminnantarkastus

	Ehdotetun Asunto-osakeyhtiölain 9:6-12 §:n mukaisesti olisi alle 30 huoneiston asunto-osakeyhtiöihin mahdollista valita pitkälti entisten maallikkotilintarkastajien mukaisten pätevyysvaatimusten mukainen toiminnantarkastaja, tai mikäli yhtiöjärjestyksessä niin määrättäisiin, voitaisiin toiminnantarkastajastakin luopua.

	Ehdotettu sääntely on onnistunut erityisesti pienten asunto-osakeyhtiöiden kannalta. On ensinnäkin perusteltua, ettei pienille asunto-osakeyhtiöille aseteta vaatimusta ammattitilintarkastajan valitsemisesta. Toisaalta aivan pienissä, muutaman huoneiston taloyhtiöissä toiminnantarkastajallekaan ei ole monesti tosiasiallista tarvetta, koska kaikki osakkeenomistajat osallistuvat tiiviisti yhtiön hallintoon eikä osakkaiden oikeusturva siten edellytä toiminnantarkastusta. 

	Huomiota ehdotetussa sääntelyssä on kuitenkin kiinnitettävä siihen, että esitysluonnoksen mukaan tilintarkastajaa tai toiminnantarkastaja ei olisi pakko olla edes keskikokoisissa, korkeintaan 29 huoneistoa käsittävissä asunto-osakeyhtiöissä. Tämän kokoisissa asunto-osakeyhtiöissä toiminnantarkastajan asettamisen tahdonvaltaisuutta ei voine enää perustella sillä, että kaikki osakkeenomistajat osallistuisivat yhtiön hallintoon. 

	Toiminnantarkastuksella voidaan, vaikkakaan se ei ole suoraan rinnastettavissa ammattitilintarkastukseen, katsoa olevan osakkeenomistajan oikeusturvaa lisäävä vaikutus. Vaikkakin toiminnantarkastajasta luopuminen edellyttää nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä ja muutamia huoneistoja suuremmissa yhtiöissä ei tultane laajamittaisesti tekemään tämänsisältöisiä päätöksiä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, olisi kuitenkin harkittava, pitäisikö toiminnantarkastajan olla pakollinen esimerkiksi kolmea huoneistoa suuremmissa yhtiöissä. Tällä tavoin vähennettäisiin riskiä, joka sisältyy siihen mahdollisuuteen, että osakkaat suostuisivat yhtiöjärjestyksen muutokseen liian kevein perustein tai ymmärtämättömyyttään. Vaikka osakkaiden oikeusturvaa pyritään säännöksessä turvaamaan sillä, että määrävähemmistö voisi vaatia toiminnantarkastajan valitsemista, tulisi oikeusturva paremmin turvatuksi, mikäli toiminnantarkastajan valitseminen olisi pakollista aivan pienimpiä yhtiöitä lukuun ottamatta.

	Mahdollisuus toiminnan- tai tilintarkastusvelvollisuuden puuttumiseen on omiaan lisäämään myös asunto-osakkeeseen liittyviä riskejä luottolaitokselle, kun asunto-osake on luoton vakuutena 

3.  Osakkeen lunastushinnan maksaminen

Lunastushinnan maksamisen osalta lakiehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa. Voimassa olevaa lakia vastaavasti lunastushinta on suoritettava yhtiön hallitukselle, joka suorittaa lunastushinnan lunastuksen kohteena olevalle, kun tämä luovuttaa osakekirjat. Tätä ennen lunastushintaa ei saisi siirtää lunastuksen kohteena olevalle. 

Yllä kuvattu menettely toimii hyvin tilanteissa, joissa osakekirja on panttivastuista vapaa. Epäselvyyksien välttämiseksi olisi toivottavaa, että pykälän perusteluissa otettaisiin huomioon myös ne tilanteet, joissa osakekirja on panttina. 

Yleisesti tiedossa ei näyttäisi olevan, että lunastushinnasta voidaan aina pätevästi maksaa pantinhaltijalle tämän saatavat (KKO 2000:99). Lunastushinnan maksu ja osakekirjan vastavuoroinen luovutus voivat aiheuttaa hankaluuksia erityisesti silloin, kun kaupan osapuolet eivät hyväksy lunastusta eivätkä toimi yhteistyössä siten, että panttivastuut saataisiin lunastushinnasta maksetuksi. Myös hallitukselta saattaa puuttua asiantuntemus, jota tarvitaan lunastushinnan jaossa pantinhaltijoille. 

Varsin tavanomaista on, että lunastuksen kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuu panttioikeus. Kun lunastusoikeus on olemassa, osakkeen kauppa tehdään usein niin, että kaupanteon yhteydessä omistusoikeus siirtyy ostajalle pienehköä alkukauppahintaa vastaan ja myyjälle perustetaan panttioikeus maksamattoman kauppahinnan vakuudeksi. Lisäksi osakkeeseen kohdistuu usein myös myyjän asuntolainaan liittyvä aiempi panttaus. Tällaisissa tilanteissa lunastushinnasta maksetaan ensin pankille sen panttivastuut. Tämän jälkeen maksetaan myyjälle maksamaton kauppahintasaatava vähennettynä pankin saamalla osuudella ja loput maksetaan hallitukselle. Näiden maksujen jälkeen ostaja saa osakekirjan haltuunsa ja voi luovuttaa sen hallitukselle alkukauppahintaa vastaan.

FINANSSIALAN KESKUSLIITTO 

Erkki Kontkanen
johtaja