LAUSUNTO

					18.9.2006

Oikeusministeriö
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

Viite	Oikeusministeriön lausuntopyyntö 17.5.2006 (OM 11/41/2006) koskien Asunto-osakeyhtiölakityöryhmän mietintöä (OM 2006:9)

Asia	Suomen Lakimiesliitto – Finlands Juristförbund ry:n lausunto

Viitekirjeessä pyydettynä lausuntonaan Suomen Lakimiesliitto – Finlands Juristförbund ry esittää seuraavaa:

Yleistä

Lakimiesliitto katsoo, että työryhmän mietintö on tarpeellinen. Uuden osakeyhtiölain (624/2006) tultua voimaan 1.9.2006 vallalla oleva tilanne, jonka mukaan voimassaolevassa asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991) olevilla viittauksilla tarkoitetaan viittauksia vuoden 1978 osakeyhtiölakiin (734/1978), ei ole tyydyttävä. Se hankaloittaa sekä asunto-osakeyhtiölain että osakeyhtiölain tulkintaa, koska jo kumottu vuoden 1978 osakeyhtiölaki jäi voimaan asunto-osakeyhtiöiden osalta. Asunto-osakeyhtiölain uudistus on pelkästään tästä syystä välttämätön. Ratkaisua, jonka mukaan asunto-osakeyhtiölaki kirjoitetaan ilman viittauksia yleiseen osakeyhtiölainsäädäntöön, on pidettävä hyvänä. Ratkaisu helpottanee asunto-osakeyhtiölain käyttöä käytännössä. 

Työryhmän ehdotus on tarkoitettu kattavaksi ja lain käyttäjiä mahdollisimman hyvin palvelevaksi (s. 23-24). Se ei kuitenkaan ole selkein mahdollinen. Ehdotuksen perustelut sisältävät huomattavasti tulkintoja, joita säädöstekstistä ei aina voida päätellä ilman asiantuntija-apua. Mietinnössäkin korostetaan kyseessä olevan yleisesti ilman lakimiesapua sovellettavasta lainsäädännöstä. Lakiehdotus on muutenkin paikoin hieman viimeistelemätön; muun muassa joidenkin säädösehdotusten perustelut puuttuvat kokonaan (esimerkiksi ehdotuksen 6:29 ja 11:8). Määrätyiltä osin ehdotus ja perustelut ovat ristiriidassa keskenään (esim. ehdotuksen 5:4.1, 6:3.3, 6:28.1 ja 13:7.2).

Yleisperustelut

Yleisperustelujen mukaan (s. 19) tarvetta yksityiskohtaiseen yhtiökokousmenettelyä koskevaan sääntelyyn arvioidaan erikseen. Eräänä vaihtoehtona esitetään, että kokouksen järjestämistä koskevat ohjeet julkaistaisiin esimerkiksi rekisteriviranomaisen ja asumisesta vastaavien viranomaisten www-sivuilla. Tällaiset ohjeet eivät kuitenkaan sido tuomioistuimia, ja ne saattavat osoittautua myöhemmin virheellisiksi. Riski virheellisestä ohjauksesta jäisi käytännössä siihen luottaneelle. Ensisijaisesti asiasta tulisi säännellä laissa.

Yleisperusteluissa (s. 20) pohditaan tuomioistuinsovittelun käyttökelpoisuutta asunto-osakeyhtiöihin liittyvissä ristiriitatilanteissa, joiden perustana ovat, kuten mietinnössäkin todetaan, usein osakkeenomistajien väliset tulehtuneet henkilösuhteet. Konfliktista saattaa seurata yhtiökokouksen moite- ja vahingonkorvauskanteita. Tällaisissa tilanteissa tuomioistuinsovittelu olisi paikallaan. 

Keskeiset periaatteet (1 luku)

Mietinnön perusteluissa korostetaan ja konkretisoidaan ansiokkaasti yhdenvertaisuusperiaatteen merkitystä.

Lienee syytä harkita suostumuslausekkeiden sallimista, koska niiden kieltämiselle ei ole perusteita ottaen huomioon lakiehdotuksen 1:12:n tahdonvaltaisuuden periaate. Velkojiensuoja- tai vähemmistönsuojatarpeeseen tai yleiseen etuun liittyvien säännösten pakottavuus ei edellyttäne suostumuslausekkeiden kieltämistä. 

Ehdotuksen 1:3.2:n mukaan osakkeet tuottavat hallintaoikeuden myös sellaiseen parvekkeeseen, jolle on kulkuyhteys vain siitä huoneistosta, johon osakkeet tuottavat hallintaoikeuden. Hallintaoikeudesta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Nimenomainen säännös parvekkeen hallintaoikeudesta on tarpeen. Vaikka parvekkeet liittyvät osakkeenomistajien osakashallinnassa oleviin huoneistoihin, ne eivät voimassa olevan oikeuden mukaan kuitenkaan kuulu osakashallintaan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole näin nimenomaisesti määrätty. Jos parvekkeista ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä, parvekkeet eivät kuulu osakashallintaan ja parvekkeen rakentaminen ja korjaaminen ei edellytä yhtiöjärjestyksen muuttamista ja siitä koituvat kustannukset kuuluvat yhtiölle. Lakiehdotus kääntää olettaman päinvastaiseksi.

Parvekkeen kunnossapitovastuuta koskeva erityissäännös on sinänsä perusteltu. Ehdotuksen 4:3.5:n erityissäännös on kuitenkin ongelmallinen. Sitä ei ole perusteltu yksityiskohtaisesti ehdotuksen 4 luvun perusteluissa. vaikka esim. yleisperustelujen mukaan (s. 53) yhtiö vastaa suurimmalta osin parvekkeiden kunnossapidosta. 

Hallintaolettaman ulottamisesta koskemaan piha-alueita saattaisi seuraisi vaikeita tulkintaongelmia kunnossapitovastuun osalta. 

Ehdotuksen 1:7.1:n mukaan asunto-osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma olisi 8 000 euroa. Vähimmäisosakepääomalla on vain symbolinen merkitys. Voidaan pohtia, onko asunto-osakeyhtiössä syytä olla korkeampi pääoma kuin uudessa osakeyhtiölaissa oleva 2 500 euroa.

Osakkeet (2 luku)

Moniääniosakkeet ja äänivallattomat osakkeet eivät mietinnön mukaan (s.57) kuulu asunto-osakeyhtiön luonteeseen ainakaan niin kauan kuin edellytetään, että yhtiön jokainen osake yksin tai toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai osaa yhtiön rakennuksesta tai kiinteistöstä (ehdotuksen 1:2.2). Voitaisiin ehkä ajatella, että asunto-osakeyhtiö voisi laskea liikkeelle äänivallattomia osakkeita rahoitusinstrumentteina. Tällaisten osakkeiden merkinnän edellytyksenä olisi tuoton maksaminen

Aitoon nimellisarvottomaan järjestelmään siirtyminen on kannatettavaa. Lakiehdotus on tässä suhteessa turhan monimutkainen. Ehdotuksen 2:3.1:ssä ehdotetaan säädettäväksi kirjanpidollisesta vasta-arvosta uuden osakeyhtiölain 3:5.1:n mukaisesti. Kirjanpidollisen vasta-arvon käsitettä ei liene  tarvetta käyttää asunto-osakeyhtiölaissa, koska pääomadirektiivi, jonka 8 artiklaan, käsite perustuu, ei sovellu asunto-osakeyhtiöihin. 

Lunastuslausekkeen ottamismahdollisuuden säilyttäminen on kannatettavaa. Lunastuslausekkeisiin liittyvät tulkintaongelmat ja niistä mahdollisesti johtuva asunto-osakkeiden vaihdannan vaikeutuminen eivät liene riittävän painavia perusteita rajoittaa osakkeenomistajien tahdonvaltaisuutta. Työryhmän ehdotukset lunastushinnan määrittelemiseksi ja lunastusmenettelyn selkeyttämiseksi vähentävät joka tapauksessa lunastuslausekkeisiin liittyviä tulkintaongelmia.

Ehdotuksessa ei ole määräystä siitä, miten osakkeet voivat olla muutoin erilajisia, jotta erilajisuutta koskeva yhtiöjärjestysmääräys olisi ehdotuksen 1:12:n mukainen. Onko tarkoitus soveltaa analogisesti uuden osakeyhtiölain 3:1:ää? 

Ehdotuksen 2:3.3:ssä on määräys alikurssikiellosta ja osakeantitilanteessa osakepääomaa olisi samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Ehdotuksessa ei ole otettu huomioon tilannetta, jossa osakepääoma on valmiiksi korkeampi kuin liikkeeseen aiemmin laskettujen osakkeiden nimellisarvojen summa. Lienee mahdollista muuttaa säännöstä muotoon, jonka mukaan osakepääomaa on korotettava vähintään määrällä, että osakeannin jälkeen osakepääoma on vähintään kaikkien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon suuruinen.

Suostumuslauseketta koskevien säännösten selkeyttämispyrkimys, ja erityisesti ehdotuksen 2:5.2:n 1 kohdan olettamasäännös,  on perusteltu. 

Voidaan pohtia, onko syytä säilyttää ehdotuksen 2:11:n säännös, jonka mukaan asunto-osakkeiden luovutukseen sovelletaan entiseen tapaan velkakirjalain 22 §:n säännöksiä. Asunto-osakkeiden vaihdanta poikkeaa olennaisesti tavanomaisesta arvopaperivaihdannasta, ja velkojilla on käytettävissään melko kattava keinovalikoima puuttua heidän etujaan todella loukkaaviin luovutustoimiin.

Ehdotuksen 2:15.5:ssa tarkoitettu 10 vuoden määräaika osakeluettelotietojen säilyttämisestä, käyttämisestä tai käsittelemisestä vaikuttaa jyrkältä. On huomattava, että osakkeenomistaja esimerkiksi voi omistaa osakkeet yli kymmenen vuotta.

Yhtiövastike (3 luku)

Vastikkeen luonteesta esitetty täsmennys (3:1) on perusteltu.

Ehdotuksen 3:7:1:n mukaan osakkeen uusi omistaja on edellisen omistajan ohella vastuussa tämän laiminlyömästä yhtiövastikkeesta sekä 3:2.3:ssä tarkoitetusta maksusta. Säännöksessä ei ole otettu huomioon 3:2.3:ssä tarkoitettuja maksuja.

Voimassaolevan lain 87 §:n rakennuksen tai huoneiston tuhoutumista koskevat säännökset on siirretty sellaisenaan ehdotukseen. Säännökset eivät ole ongelmattomia. Lunastussäännöksissä osakkeiden käypä arvo määritellään vastaamaan niiden arvoa tuhoutuneena. Silloin kun osa huoneistoista tai rakennuksista on tuhoutunut, osakkeenomistajalle jää vastikkeenmaksuvelvollisuus, joka ehdotuksen 3:5:ssä on ilmaistu puhumalla kohtuullisesta osuudesta, jota määrättäessä on otettava huomioon asumismahdollisuuden puuttuminen. Tämä on käytännössä osoittautunut hankalaksi soveltaa ja saattaa johtaa ainakin lähes täyteen vastikkeenmaksuvelvollisuuteen. 

Tuhoutumista koskevat säännökset ovat myös puutteelliset. Niistä ei käy ilmi, mihin tasoon asunto-osakeyhtiön on tuhoutunut rakennus tai huoneisto on rakennettava.

Oikeudenmukaista lienee, että huoneiston tuhoutuessa tulipalon johdosta osakkeenomistajasta riippumattomasta syystä yhtiö vastaa huoneiston uudelleenrakentamisesta.

Kunnossapito ja muutostyöt (4 ja 5 luku)

Ehdotuksen 4:1:n perusteluissa (s. 73) mainittu seikka, että lain olettamasäännöksistä poikkeavan kunnossapitovastuun jakautumisen täytyy käydä ilmi nimenomaisesti yhtiöjärjestyksestä, on kannatettava, samaten ehdotuksen 4:1.4:n säännös, jonka mukaan kunnossapitotyön suorittavan yhtiön tai osakkeenomistajan on huolehdittava siitä, että työssä noudatetaan hyvää rakennustapaa.

Ongelmia saattaa seurata ehdotuksen 4:3.2 ja 3.3:n soveltamisessa. Yhtiön suorittaessa kunnossapitovastuutaan se voi aiheuttaa vaurioita osakkeenomistajien hallinnassa oleville tiloille. Tällöin yhtiön tulisi palauttaa huoneisto yhtiössä sovittuun samantasoisuuteen asti. Yhtiöllä ei siis tulisi olla velvollisuutta saattaa tiloja ennalleen (s. 77). Sisältääkö normaalitaso myös yhtiön mahdollisuuden toteuttaa omaa kunnossapitovastuutaan siten, että yhtiö voi toteuttaa vastuunsa puitteissa myös vähäisiä muutoksia osakashallinnassa oleviin tiloihin, jos ne ovat kunnossapitovastuun toteuttamisen kannalta välttämättömiä?.

Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuuden ulottaminen omaan kunnossapitotyöhönsä (ehdotuksen 4:4) on perusteltu.

Muutostyön kieltämistä tai sille ehtoja asettamista koskevan 5:4.1:n säännöksen sanamuodon mukaan vaikuttaisi siltä, että  yhtiön viivyteltyä muutosilmoituksen käsittelyssä osakkeenomistaja voisi aloittaa muutostyöt luottaen siihen, että yhtiö ei voi töitä enää kieltää. 

Perustelujen (s. 92) mukaan yhtiön passiivisuuden vuoksi automaattisesti syntyvä muutostyöoikeus olisi ongelmallinen esim. muutostyön suunnittelua, toteutusta ja valvontaa koskevien vaatimusten, työn keskeyttämisen edellytysten sekä vastuusuhteiden kannalta. Perustelujen mukaan vaikuttaa siten siltä, että esimerkiksi yhtiön viivyteltyä epäasiallisen pitkään muutostyöilmoituksen käsittelyssä osakkaalla olisi kyllä oikeus aloittaa muutostyöt mutta yhtiöllä olisi oikeus asian viimein käsiteltyään kuitenkin oikeus kieltää kyseiset työt. 

Osakkeenomistaja vastaisi 5:8:ssä  tarkoitetusta muutostyöstä aiheutuvista kustannuksista silloinkin, kun muutostyö on huoneiston käyttötarkoituksen mukaisen toiminnan jatkamisen edellytys (s. 95). Osakkeenomistajalla on kuitenkin oikeus luottaa siihen, että huoneistoa voidaan käyttää sille yhtiössä osoitettuun käyttötarkoitukseen, mikä sille yhtiössä on osoitettu. Esimerkiksi liikehuoneistoista peritään lähtökohtaisesti korkeampaa vastiketta kuin asuinhuoneistoista. Korkeampi vastike peritään liikehuoneistojen kunnossapidon korkeammista kustannuksista. Ei liene perusteltua, että osakkeenomistaja kantaa yksinään riskin korkeammista kunnossapitokustannuksista.

Hallinto (6 ja 7 luku))

Ehdotuksen mukaan yleistoimivalta säilyisi yhtiökokouksella eikä hallituksella. Voitaisiin pohtia, tehostaisiko yleistoimivallan keskittäminen tavallisten osakeyhtiöiden tapaan hallitukselle osakkeenomistajien toimintaa ja vähentäisi yhtiöoikeudellisia riitoja.

Ehdotuksen 7:20.2:n mukaan isännöitsijäksi voidaan valita yhteisö. Ratkaisu on päinvastainen kuin  uudessa osakeyhtiölaissa omaksuttu.

Ehdotuksen 6:3.3:n teksti ja perustelut (s. 101) ovat vastuuvapaudesta päättämisen osalta ristiriidassa keskenään. 

Ehdotuksen 6:25.3 vastaa vuoden 1978 osakeyhtiölain 9:12.3:ää. Uudessa osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Mietinnöstä ei ilmene, tulisiko tilanne olemaan erilainen asunto-osakeyhtiöissä kuin se on ollut osakeyhtiöissä. 

Ehdotuksen 1 momentin sanamuoto ja perustelut (s. 117) ovat perusteluissa mainitun 5 kohdan osalta ristiriitaiset. Lakiehdotuksessa ei ole 5 kohtaa. 

Ehdotuksen 7:8.3:n mukaan isännöitsijä saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat. Päätöksentekovalta ei keskity liiaksi yhden henkilön käsiin, kun toimitusjohtajalla ja hallituksen puheenjohtajalla on erilliset vastuualueet.

Ongelma ei ole kovin suuri asunto-osakeyhtiöissä hallituksen heikon aseman takia. Se ei ole kuitenkaan merkityksetön. Isännöitsijöillä, erityisesti ammatti-isännöitsijöillä, on asunto-osakeyhtiöissä varsin hallitseva asema, ja se vain korostuisi isännöitsijän ollessa hallituksen puheenjohtaja ja hallitessa tällöin myös hallituksen työskentelyä. Koska työskentely asunto-osakeyhtiöissä ei ole pääsääntöisesti ammattimaista, kysymystä ei liene syytä jättää niissä puhtaasti yhtiön sisäiseksi asiaksi, vaan asiaa tulee ohjata ainakin olettamasäännöksillä. Ehdotus on kannatettava.

Lakiehdotuksen 7:21.3:sta seuraa, että hallituksen puheenjohtajaksi voidaan valita isännöintiyhtiö. Laissa ei ole uuden osakeyhtiölain 6:10.1:n kaltaista säännöstä, jonka mukaan hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö. Näin ollen mikään ei estäisi hallituksen muiksikin jäseniksi valitsemasta oikeushenkilöä.

Tilintarkastus (9 luku)

Hyväksytyn tilintarkastajan valinta edellyttäisi ehdotuksen mukaan (9:5.1) huoneistojen lukumääräksi 40 huoneistoa. Voimassa olevassa yhteisölainsäädännössä ei aseteta estettä sille, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrättäisiin tällaisesta maallikkotilintarkastusinstituutiosta. Asunto-osakeyhtiöitä ei kuitenkaan tulisi velvoittaa maallikkotarkastajan valintaan, vaan sellainen tulisi valita ainoastaan, mikäli asiasta on määräys yhtiöjärjestyksessä. Säännösten tulisi kuitenkin olla siinä mielessä pakottavia, että yhtiöjärjestyksen määräyksen puuttuessakin tietty määrävähemmistö yhtiökokouksessa voisi vaatia maallikkotarkastajan valitsemista. Toisaalta voitaisiin ajatella, että asunto-osakeyhtiöön olisi valittava ammattitilintarkastaja, jos yksikin osakkeenomistaja sitä vaatii.  

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni (10 luku)

Lakiehdotuksen 10:1 ja sen perustelut (s. 152–153) eivät vastaa toisiaan siinä mielessä, että ehdotuksessa on viisi momenttia ja perusteluissa neljä. 

Mikäli tilikaudesta määrätään perustamissopimuksessa, sen muutoksista päättää ehdotuksen 10:4:n perustelujen mukaan (s. 154) yhtiökokous enemmistöpäätöksenä, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Vastaava kanta on otettu uuden osakeyhtiölain perusteluissa (HE 109/2005 vp s. 94–95.) Omaksuttu kanta ei ole ongelmaton. Kuten osakeyhtiölain perusteluissa (s. 18, 41-42, 49) todetaan, perustamissopimus on luonteeltaan sopimus. Tästä seuraa, että myös perustamissopimuksen muuttamista arvioidaan sopimusoikeuden periaatteiden mukaisesti. Näin ollen perustamissopimuksessa olevaa määräystä tilikaudesta voitaisiin muuttaa ainoastaan osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä, ellei perustamissopimuksessa ole muuta sovittu tai yhtiöjärjestyksessä muuta määrätty. 

Varojen jakaminen (11 luku)

Asunto-osakeyhtiön tarkoitus ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Tästä syystä voitonjaon osakkeenomistajille tulisi olla sallittua korkeintaan poikkeustapauksessa. Voidaan kuitenkin pohtia, olisiko mahdollinen sellainen tahdonvaltainen säännös, jonka mukaan voitonjako asunto-osakeyhtiöstä on kielletty, ellei asiasta ole nimenomaisesti yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty. Yhtiöllähän saattaa olla esimerkiksi sellaisia vuokratuloja, jotka mahdollistavat voitonjaon (ks. myös  mietinnön s. 156). 

Ehdotuksen 11:8 on jäänyt perustelematta.

Seuraamukset ja oikeussuoja (12 ja 13 luku)

Julkisuudessa on käyty keskustelua asunto-osakeyhtiöiden jäsenten vastuun mahdollisesta laajentumisesta/ankaroitumisesta nykytilanteeseen verrattuna. Lakimiesliitto katsoo, että hallituksen jäsenten vastuuta ei tulisi laajentaa nykyisestä. Jäsenten vastuuta ei tule laajentaa myöskään todistustaakan puitteissa. Huomioon tulee ottaa, että asunto-osakeyhtiöiden jäsenet ovat pääosin maallikoita.

Osakkeenomistajan vastuun normalisoimista ja tuottamusolettamaa koskevat ehdotukset ovat kannatettavia. 

Mietinnössä on perusteltu tarvetta säätää yhtiön omasta vastuusta laissa. On kuitenkin huomattava, että yleisen osakeyhtiölain valmistelussa valittiin päinvastainen ratkaisu. 

Ehdotuksen 13:7.2:ssä mainitaan, että päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä. Perusteluissa (s. 182) on konkurssipesän lisäksi mainittu yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu selvittäjä

Ehdotuksen 13:5:n säännökset yhtiön omasta vastuusta ovat kannatettavia, koska yhtiön oman vastuun peruste on nykyisin epäselvä. 

Perustaminen ja rahoitus (17 ja 18 luku)

Ehdotuksen 17:7:n perusteluissa (s. 206) mainitaan, että jollei osaketta makseta 1 momentin mukaisessa ajassa, osake raukeaa. Kyse lienee osakkeeseen perustuvan oikeuden raukeamisesta.

Lakiehdotuksen 18:15.1:n maksullista osakeantia koskevan säännöksen mukaan uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Säännöksen sanamuoto viittaa siihen, että myös osakkeiden tuottama hallintaoikeus alkaisi viimeksi mainittuna ajankohtana. Lakiehdotuksen 18:5.1:n 7 kohdan mukaan osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteista on kuitenkin määrättävä osakeantipäätöksessä. 

Lakiehdotuksen 18:17.2:n mukaan on maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä mainittava saman luvun 5 §:n 1 momentin 2, 6 ja 7 kohdassa tarkoitetut tiedot, jos maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet tuottavat saman luvun 5 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun hallintaoikeuden. Sikäli kuin nimenomaan uusia osakkeita annetaan, tuollaisten osakkeiden on kuitenkin jo asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön määritelmien mukaan tuotettava lainkohdassa tarkoitettu hallintaoikeus.

Omat osakkeet (23 luku)

Mietinnössä ehdotetaan (23:6) mahdollisuutta mitätöidä hankitut osakkeet. Mitätöinti tarkoittaa, että se huoneisto, rakennuksen tai kiinteistön osa, jonka hallintaan oikeuttava osakeryhmä mitätöidään, poistuu osakkeenomistajahallinnasta ja siirtyy yhtiön välittömään hallintaan. Mitätöinti edellyttää siis yhtiöjärjestyksen muuttamista (ks. lakiehdotuksen 1:31.1:n 4, 5 ja 6 kohdat). Tätä lienee syytä korostaa perusteluissa.

Ehdotuksen 23:5:ssä olisi syytä olla määräys, jonka mukaan hankkimis- ja lunastamispäätöksessä olisi mainittava, miten hankkiminen tai lunastaminen vaikuttaa yhtiövastikkeeseen. Mikäli esimerkiksi hankittu tai lunastettu huoneisto ei kerrytä yhtiölle tuottoa, yhtiö menettää hankittuja tai lunastettuja osakkeita vastaavat yhtiövastikkeet. Vaatimus on erityisen tärkeä silloin, kun huoneisto siirretään osakkeet mitätöimällä yhtiön välittömään hallintaan ilman mahdollisuutta luovuttaa huoneisto vastiketta vastaan osakkeenomistajalle.

SUOMEN LAKIMIESLIITTO – FINLANDS JURISTFÖRBUND RY

Jorma Tilander
toiminnanjohtaja