760/2005/5/Ha-1	

Oikeusministeriö
Lainvalmisteluosasto
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

LAUSUNTO
Osakkaan muutostöitä, yhtiön perusparannuksia ja uudistuksia sekä yhtiön ja osakkeenomistajan kunnossapitovastuuta koskeva sääntelytarve

Espoon maistraatti kannattaa Asunto-osakeyhtiölakityöryhmän väliraportissa esitettyjä muutoksia asunto-osakeyhtiölakiin. Esitetyt muutokset on priorisoitu käytännössä kiireellisimmiksi koettujen uudistustarpeiden pohjalta. Espoon maistraatti pitää kuitenkin edelleen tarpeellisena asunto-osakeyhtiölain uudistamista kokonaisuudessaan. 

Seuraavassa kiinnitetään huomiota sellaisiin seikkoihin, jotka rekisteröintitoiminnassa ovat nousseet esille tai rekisteriviranomaisen näkökulmasta katsoen mahdollisesti saattaisivat aiheuttaa epäselvyyttä jatkossa.

1.	Olemassa olevat asunto-osakeyhtiöt
  
Kun väliraportissa mainitaan yhtiöjärjestykseen otettavista määräyksistä tai mahdollisuudesta varautua yhtiöjärjestyksessä muutoksiin, on tärkeää perusteluja kirjoitettaessa kaiken aikaa ottaa huomioon mahdollinen ohjeistuksentarve muutettaessa jo perustetun yhtiön yhtiöjärjestystä, koska uudet säännökset ja mahdolliset yhtiöjärjestysmallit tulevat todennäköisesti osaltaan stimuloimaan yhtiöitä tekemään muutoksia yhtiöjärjestyksiinsä.

Rekisteröimisedellytyksen toteaminen esimerkiksi nykyisen 42 §:n mukaisesti maksuvelvollisuuden kasvaessa, ei aina ole suoraan todettavissa rekisteröintiasiakirjoista. Pohdittaessa yhtiökokouksen päätöksentekoa ja yhtiöjärjestyksen rekisteröimiseksi vaadittavia suostumuksia, tulisi käytännön kannalta selventää sitä, että suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tulee olla nimenomainen eivätkä välilliset suostumukset ole rekisteröintivaiheessa riittäviä. Toiseksi tulisi ottaa esille käytännössä vakiintunut toimintatapa, jossa isännöitsijä tai hallitus antaa rekisteriviranomaiselle todistuksen siitä, että yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatu tarvittavat suostumukset osakkeenomistajilta.  

2. Perusparannuksesta

Espoon maistraatti korostaa, että säädettäessä jo olemassa olevien yhtiöiden yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että niissä varauduttaisiin tuleviin perusparannuksiin tai uudistuksiin, tulee ottaa huomioon, että tarvittavat edellytykset yhtiöjärjestyksen muuttamiselle ovat selkeästi todettavissa rekisteröitäessä.  

Perusparannusta ja uudistusta samoin kuin kunnossapitoa koskevien käsitteiden selvittämistä esitetyn mukaisesti lainsäädännön perusteluissa pidetään tärkeänä. Käytännössä yhtiöjärjestyksessä osakkaille saatetaan esimerkiksi jakaa kunnossapitovastuun ohella perusparannuskustannukset ” osakkaat vastaavat kaikista hallitsemaansa asuinrakennusta koskevista kunnossapito-, korjaus-, perusparannus-, yms. kustannuksista”. Tällaisen määräyksen suhde vastikkeella perittäviin kustannuksiin sanoin kuin tarve mahdollisiin suostumuksiin tulisi perusteluissa selventää.

3. Yhtiövastikkeesta

Nykyisen lain 42.2 §:n tulkinnan pohjalta olisi jatkossa säännöksen perusteluissa hyvä todeta, pitääkö säännöksessä tarkoitettu hyödyke olla erikseen mainittu yhtiöjärjestyksessä samoin kuin, miten yhtiöjärjestyksessä ilmaistaan todellinen tai luotettavasti arvioitavissa oleva kulutus. Perustettaessa uutta asunto-osakeyhtiötä on käytännössä pyritty siteeraamalla suoraan nykyisen lain 5 §:n ja hallituksen esityksen (HE 216/1990) sanamuotoa varaamaan mahdollisuus lisätä tällä perusteella perittävien hyödykkeiden määrää yhtiöjärjestystä muuttamatta. 

Käytännössä asunto-osakeyhtiöissä on pyritty eriyttämään kustannukset siten, että sellaiset kulut,  jotka voidaan kohdistaa johonkin osakashallinnassa olevaan tilaan, määrätään osakkaiden itsensä maksettaviksi ja vastikkeella kannettaviksi määrätään vain sellaiset kustannukset, joita ei voida kohdistaa suoranaisesti mihinkään osakashallinnassa olevaan tilaan. Vastikesäännöksiä koskeviin perusteluihin voitaisiin ottaa tästä selvennys, koska yhtiöjärjestysmääräys saattaa sisältää varsin laajankin luettelon kustannusten jakamisesta osakkeenomistajien välillä, mutta siitä puuttuu AOYL 8 §:n mukainen yhtiövastikkeen määräämisen peruste siltä osin, kun yhtiöjärjestykseen otettujen määräysten ulkopuolelle mahdollisesti jää edellä mainitulla tavalla vastikkeella katettavia kustannuksia. 

Jo perustettujen yhtiöiden osalta tulisi esimerkiksi siirtymäsäännöksissä todeta, miten yhtiövastikkeella katettavien menojen laajentuminen otetaan huomioon jo perustetuissa yhtiöissä ja etenkin mikäli yhtiöjärjestykseen sisältyy viittaus nykyisen lain 5 §:än.

4. Kunnossapitovastuu

Päätöksentekojärjestyksen täsmentäminen esitetyllä tavalla on tärkeää, koska asunto-osakeyhtiöiden yksi tavallisimmista yhtiöjärjestysmuutoksista koskee kunnossapitovastuun jakamista. Kunnossapitovastuun osalta voisi perusteluissa pohtia, miten paljon kunnossapitovastuuta voidaan siirtää osakkaalle yhtiöjärjestyksen perusteella ja miten se vaikuttaa yhtiön lopulliseen vastuuseen.

Väliraportin mukaan säännösten perusteluissa on tarkoitus kuvata osakashallinnassa ja yhtiön hallinnassa olevien tilojen rajanvedossa yleensä huomioon otettavat arviointiperusteet. Käytännössä asunto-osakeyhtiöt ilmoittavat muutettavaksi yhtiöjärjestystään esimerkiksi siten, että siinä määrätään kunnossapitovastuu osakkaiden hallitsemiin piha-alueisiin, joita ei ole yhtiöjärjestyksessä osoitettu. Myös sellaiset määräykset, joissa todetaan huoneistoon ”kuuluvan” joitain tiloja, voivat aiheuttaa yhtiöissä epäselvyyttä sen suhteen, ovatko ne osakashallinnassa vai yhtiön hallinnassa. Perusteluissa olisi hyvä ottaa kantaa siihen, tulisiko kunnossapitovastuun jakamisen yhteydessä yhtiöjärjestyksestä ilmetä, kenen hallinnassa kyseiset tilat ovat.

5. Osakkaan oikeusturva

Moiteoikeuteen varatun määräajan pidentämistarvetta voinee pohtia myös asettamalla kysymyksen siitä, johtuuko osakkeenomistajan passiivisuus yleensä todellisesta moiteajan lyhyydestä vai siitä, että menettelysäännökset ovat maallikoille tuntemattomia tai vaikeasti ymmärrettäviä. 

Asunto-osakeyhtiössä oleva erimielisyys voi välillisesti ilmetä esimerkiksi äänestystuloksena yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevasta päätöksestäkin. Osakkeenomistajan oikeusturvan kannalta olisi tärkeää selkeyttää lain säännöksiä tai ainakin vielä perusteluissa selventää sitä, missä tapauksissa ja millä keinoin osakkaiden on reagoitava yhtiökokouksessa tehtyä päätöstä vastaan sekä milloin moiteoikeus on sidottu määräaikaan. Tähän liittyy myös se, millä edellytyksillä rekisteriviranomainen rekisteröi yhtiöjärjestysmuutoksen ja mitä osakkaan olisi tehtävä estääkseen rekisteröinnin esimerkiksi katsoessaan yhdenvertaisuutensa loukatuksi. Mahdollisesta protestimenettelystä rekisteröintivaiheessa ei ole säännöksiä. Osakkeenomistajan oikeusturvan kannalta voitaisiin harkita säätää lakiin moiteoikeuteen varattu määräaika, jonka umpeen kuluttua yhtiöjärjestys voitaisiin vasta rekisteröidä. 

Koska laissa on säädetty siitä, ettei hallitus saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella pidetään hyvänä ehdotusta siitä, että perusteluissa selvitetään, milloin muutos on yleensä yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen tai sen vastainen.

	6.  Yhtiöjärjestysmallit

Kunnossapitovastuuta koskevien yhtiöjärjestysmallien käyttöönottamista kannatetaan. Työryhmän mietinnön liitteeksi otettavien yhtiöjärjestysmallien käyttämistä tulisi myös ohjeistaa. Espoon maistraatti katsoo, että kunnossapitovastuuta koskevat määräykset tulisi aina kirjoittaa yhtiöjärjestykseen, jolloin ne tulisivat merkityiksi kaupparekisteriin yhtiöjärjestykseen sisältyvinä. Viittaukset siitä, että kunnossapidon osalta noudatetaan jotain lähdettä tai liitettä,  ei olisi riittävä. Erillisenä yhtiöjärjestyksen liitteenä kaupparekisterissä olisi näin vain hallinta-alueita koskeva kartta. Toki on otettava huomioon sekin, miten suhtaudutaan tällä hetkellä rekisteröityihin kunnossapitoa koskeviin määräyksiin niihin otettuine liitteineen ja viittauksineen.

7.	Lopuksi

Vaikka asunto-osakeyhtiölaki on pääosin toimiva, se kaipaa käytännössä selvennystä ja muutoksia etenkin juuri osakkeenomistajien ja maallikkotoimielinten toimintaa tehostamaan, lisäämään asumismuodon turvallisuutta ja yhtiön toiminnan ennustettavuutta. Asunto-osakeyhtiölain uudistustyötä tulisi jatkaa kokonaisuudistuksena mukaan lukien osakeyhtiölain säännökset. 

Espoossa 9.5.2005

Heidi Rantatulkkila
henkikirjoittaja