c/o Juha Koponen
Oy Audiator Ab 
Toinen linja 14
00530 HELSINKI

Oikeusministeriö

Lausunto 

ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKITYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ 

Oikeusministeriö on 5.6.2008 pyytänyt lausuntoja asunto-osake-yhtiölakiehdotuksen 6 luvun 32 §:stä ja 9 luvun 6 – 12 §:stä. Vaikka yhdistykseltämme ei olekaan pyydetty lausuntoa, pyydämme kuitenkin saada lausua lakiehdotuksesta seuraavaa: 

Tilintarkastajan valinta

Lakiehdotuksen 9 luvun 2 §:ssä säädetään tilintarkastajan valinnasta.
Suomessa tilintarkastajien auktorisointi tapahtuu kolmen järjestelmän puitteissa. Kuitenkin lakiesityksessä on katsottu ammattitilintarkastajiksi vain KHT- ja HTM-tilintarkastajat. JHTT-tilintarkastajien sulkeminen asunto-osakeyhtiöiden tilintarkastuksen ulkopuolelle ei ole perusteltavissa. Lakiehdotusta tulisi tältä osin muuttaa. JHTT-tilintarkastajilla on tiedolliset ja taidolliset valmiudet myös asunto-osakeyhtiöiden tilintarkastajaksi, ja valtaosa heistä suorittaa tilintarkastuksia niissä jo tällä hetkellä kuntakonserneissa ja niiden ulkopuolella. Ei ole mitään tarvetta muuttaa olemassa olevaa tilannetta.

Tilintarkastuspakon alaraja

Lakiehdotuksen 9 luvun 5 §:ssä säädetään, että asunto-osakeyhtiössä tulee olla (auktorisoitu) tilintarkastaja, jos yhtiössä on vähintään 30 osakkeenomistajien hallinnassa olevaa huoneistoa. Lakiehdotukseen sisältyvä tilintarkastuspakon alaraja on liian korkea. Se jättää käytännössä rivitalot ja pienkerrostalotkin vaille tilintarkastuksen tuomaa laadunvarmistusta. Tilintarkastajan käytöstä vapauttamisen tulisikin koskea vain sellaisia asunto-osakeyhtiöitä, joissa kaikki osakkeenomistajat ovat edustettuina yhtiön hallituksessa.

Vaihtoehtoisesti voitaisiin myös ajatella, että tilintarkastuspakko koskisi aina sellaisia asunto-osakeyhtiöitä, jotka perivät osakkailta kertaluonteisia tai toistuvia rahoitusvastikkeita. Käytännön tilintarkastustyössä olemme todenneet, että olennaiset virheet asunto-osakeyhtiöiden taloudenhoidossa kasautuvat rahoitusvastikkeiden laskentaan ja niiden jälkilaskelmiin.

Lakiuudistuksen tavoitteena on järjestää asuminen osakkeenomistajien kannalta mahdollisimman tehokkaasti, turvallisesti ja riittävästi ennakoitavalla tavalla. Lain valmistelun tavoitteena on ollut paitsi monin tavoin kehittää asunto-osakeyhtiöjärjestelmää samalla parantaa asunnonomistajan kuluttajansuojaa. Vaikka asunto-osakeyhtiöiden kautta kulkevat rahavirrat eivät yleensä ole suuret, asunto-osakkeen omistaminen edustaa tavalliselle kansalaiselle usein hänen keskeisintä omaisuuttaan ja huomattavaa osaa hänen lainarasituksestaan. Niinpä virheiden ja väärinkäytösten estäminen asunto-osakeyhtiöissä on tärkeää.

Vaikka siis käyttövastikkeesta syntyvät rahavirrat eivät ole suuria, tilanne muuttuu olennaisesti, kun asunto-osakeyhtiössä aloitetaan kunnossapito- tai peruskorjaustyöt, joita osakkaat joko rahoittavat kertasuorituksilla tai jotka katetaan lainarahoituksella.

Tilanteen tekee ongelmalliseksi asunto-osakeyhtiöiden isännöintiin lähes vääjäämättä syntyvä ns. vaarallinen työyhdistelmä. Kun sama henkilö sekä
•	laatii yhtiön pöytäkirjat,
•	tekee sekä urakka- että lainasopimukset,
•	luovuttaa lainanantajalle vakuudet,
•	hoitaa maksuliikenteen ja
•	kirjanpidon,
             väärinkäytösten riski on suuri.

Lain valmistelun perusteluissakin todetaan, että raskaat peruskorjaukset tulevat lisääntymään asunto-osakeyhtiöissä. Samalla rahavirrat kasvavat niin huomattaviksi, että niitä koskevien taloustietojen tulisi olla luotettavia. Asunto-osakeyhtiön isännöitsijäksi voi kuitenkin ryhtyä kuka hyvänsä. Tällainen tilanne edellyttää osakkeenomistajansuojan
turvaamiseksi laadunvarmistusjärjestelmää, joka on nimenomaan yhtiön tilintarkastus.

Toiminnantarkastus

Lakiehdotuksen 9 luvussa säädetään toiminnantarkastuksesta. 9 §:n mukaan toiminnantarkastuksen sisältö vastaa tilintarkastuksen sisältöä, ja 10 §:n mukaan toiminnantarkastajan kertomuksen sisältö vastaa tilintarkastuskertomuksen sisältöä. Kuitenkaan toiminnantarkastajalle ei aseteta mitään pätevyysvaatimuksia, joten lakiehdotuksessa tosiasiallisesti säilytetään maallikkotilintarkastajat, joista juuri osakeyhtiölain tuoreessa uudistuksessa luovuttiin.

Monissa asunto-osakeyhtiöissä valitaan nykyisin tilintarkastajan lisäksi ns. maallikkotilintarkastaja, joka lähes poikkeuksetta on talon asukas. Heistä on ollut todellista hyötyä ammattitilintarkastajille, sillä he tuovat tarkastustilanteeseen tarpeellista paikallistuntemusta. Niinpä parhaaseen lopputulokseen päästäisiin, jos asunto-osake-yhtiölaissa säädettäisiin, että yhtiökokous voi valita toiminnantarkastajan myös tilintarkastajan avustajaksi. 

Julkishallinnon ja -talouden tilintarkastajat ry

Juha Koponen 		            Klaus Krokfors
puheenjohtaja, JHTT, HTM 	            varapuheenjohtaja, JHTT, CFE