Oikeusministeriö
Lainvalmisteluosasto
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

LAUSUNTO ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKITYÖRYHMÄN MIETINNÖSTÄ (OM 2006:9)

Lausunnon antaja Suomen Isännöintiliitto ry edustaa suomalaista ammatti-isännöintiä. Järjestöön kuuluu 22 yhdistystä, joiden kautta noin 1100 päätyökseen isännöintiä tekevää henkilöä sekä noin 140 isännöintiyritystä. Yhteensä liittoon kuuluu noin 2/3 kaikista Suomen ammatti-isännöitsijöistä, joita on kaiken kaikkiaan liiton arvion mukaan 2000 - 2500 kappaletta.

Liiton jäsenten hoidossa on yli 30 000 asunto-osakeyhtiöitä.

Isännöintiliitto syntyi koko toimialan kattavaksi järjestöksi vuonna 2004 kolmen toimijan yhdistäessä voimavaransa. Liiton missiona on edistää isännöinnin kehittymistä, vaikuttaa alan toimintaedellytyksiin ja olla yhteistyössä kehittämässä koko kiinteistötoimialaa.

Liiton yksi keskeisistä tehtävistä on varmistaa ammattitaitoisen ja laadukkaan isännöinnin saatavuus. Liitto määrittelee isännöinnin taloyhtiön johtamiseksi ja palveluksi, joka perustuu luottamukseen. On tärkeää huomioida, että isännöinti asunto-osakeyhtiöissä on lähes aina ulkoistettua sopimukseen perustuvaa palvelua.

Yleistä työryhmän mietinnöstä

Suomen Isännöintiliitto kannattaa pääosin asunto-osakeyhtiölakityöryhmän ehdotusta asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistuksesta. 

Työryhmän ehdottamat muutokset voimassa olevaan lainsäädäntöön kohdistuvat juuri niihin kohtiin nykyisestä asunto-osakeyhtiölaista, joissa on ollut eniten tulkintaongelmia. Suurimmat tulkintaongelmat ja riidat ovat aiheutuneet yhtiön ja osakkaan kunnossapitovastuun tulkinnoista, osakkaiden muutostöiden aiheuttamista ongelmista sekä päätöksenteossa yhtiössä suoritettavissa korjauksissa ja parannuksissa. Näitä koskevien säännösten laajentaminen ja selventäminen on perusteltua myös isännöinnin kannalta. 

Lakiehdotuksen mukainen lain rakenne on kannatettava. Asunto-osakeyhtiötä koskevat säännökset on perusteltua sijoittaa kootusti yhteen lakiin ilman, että laissa on viittauksia yleiseen osakeyhtiölakiin. Tämä mahdollistaa asunto-osakeyhtiön erityispiirteiden huomioimisen ja sen, että asunto-osakeyhtiötä koskevaa lainsäädäntöä jatkossakin kehitetään omana kokonaisuutenaan.

Pidämme hyvänä, että työryhmän ehdotuksessa on tuotu esiin ikääntyvän rakennuskannan haasteet kiinteistöjen ylläpidolle sekä asunto-osakeyhtiöiden toiminnalle. Huomion kiinnittäminen rakennusten ja kiinteistön pitkäjänteisen hoidon tarpeeseen ja tulevien toimenpiteiden rahoituksen järjestämiseen sekä tähän liittyvä varsinaisessa yhtiökokouksessa esitettävä selvitys kiinteistön kunnossapitotarpeesta, tulevat toivottavasti vaikuttamaan myönteisellä tavalla asunto-osakeyhtiöiden päätöksiin tarvittavien korjausten oikea-aikaisessa toteuttamisessa. Tämä puolestaan antaa/asettaa myös isännöintiin uusia mahdollisuuksia ja haasteita.  

Esitettyjen tehtävien asianmukainen hoitaminen tulee näkemyksemme mukaan vaikuttamaan myös ammattimaisen isännöinnin arvostukseen ja roolin ymmärtämiseen myönteisesti. Isännöintiä ei enää nähdä pelkkänä kokousten pitämisenä ja kirjanpidon hoitamisena, vaan kokonaisvaltaisena vastuuna kiinteistön pidosta. Toiveena voisi edelleenkin esittää, että isännöitsijän rooli muuttuisi myös lainsäätäjän silmissä vielä enemmän kiinteistönjohtamiseksi ja säännökset sitä vastaavaksi. 

Seuraavassa on ensin kommentoitu isännöintiin vaikuttavia mietinnön kohtia ja lopuksi joitakin yksityiskohtaisia huomioita pykälistä.

6 luku Yhtiökokous

Työryhmä esittää kokouskutsulle muutoksia kutsutapaan ja aikaan. Mielestämme sähköisen kutsutavan salliminen on hyvä muutos ja riittävä edesauttamaan nopeampaa tiedonkulkua. Kutsuajan pidentäminen aiheuttaisi hallinnossa vaikeuksia mm. merkittävää tarvetta muuttaa yhtiöjärjestyksiä. Pidämme kuitenkin tarpeellisena ilmoittaa osakkaille tuleva kokouspäivä ajoissa. Laadukkaassa toiminnassa näin jo on.

7 luku Yhtiön johto

Työryhmä ei esitä erityisvaatimuksia isännöitsijän ammattitaitoon, vaikka toisaalta useassa kohdassa korostetaan rakennuskannan ja väestön ikääntymisen mukanaan tuomia haasteita niin rakennusten turvallisuudelle, kunnossa pysymiselle kuin ajantasaistamisellekin. Lienee selvää, että asunto-osakeyhtiömuotoisen rakennuskannan korjauksista ja parannuksista huolehtiminen vaatii ammattimaisuutta, eikä sitä pystytä hoitamaan puhtaasti oto-työnä. 

Kun yhtiön muu toiminta on ns. maallikoiden käsissä, tulisi isännöitsijän roolia kiinteistön johtajana korostaa enemmän ja tätä kautta myös vaadittavaa ammattitaitoa.  Tilintarkastuksen osalta on säädetty, että tietyn kokoisissa asunto-osakeyhtiöissä on oltava ammattitilintarkastaja. Herääkin kysymys siitä, miksi isännöinnin suhteen ei vastaavaa tarvetta ole nähty. Ei liene perusteltua väittää, että asunto-osakeyhtiön hallinnon ja kirjanpidon tarkastus olisi haasteellisempaa kuin kiinteistön ja rakennusten pidosta huolehtiminen. Esitämmekin, että jatkovalmistelussa otettaisiin uudelleen harkittavaksi isännöinnin ammattitaitovaatimus. Alkuvaiheessa riittävänä voitaisiin pitää yleisempääkin määrittelyä vaadittavasta ammattitaidosta, esimerkiksi vastaavalla tavalla kuin tilintarkastuksessa. 

Esitämmekin, että isännöinnin ammattitaidosta otettaisiin seuraavan sisältöinen maininta asunto-osakeyhtiölakiin: 
”Isännöitsijällä on oltava sellainen laskentatoimen, taloudellisten ja oikeudellisten asioiden sekä kiinteistönpidon tuntemus ja kokemus kuin asunto-osakeyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi.”

Isännöitsijöiden Auktorisointiyhdistys ISA ry on  kiinteistöalan keskeisten järjestöjen perustama, isännöitsijöitä ja isännöintiyhteisöjä auktorisoiva ja valvova yhdistys. ISA:n taustalla ovat Suomen Kiinteistöliitto ry ja Suomen Isännöintiliitto ry. Tätä 20 -vuotta vanhaa järjestelmää edelleen kehittämällä voitaisiin hyvin luoda järjestelmä toteamaan isännöinnin ammattitaitovaatimus.

17 § Isännöitsijän yleiset tehtävät

Pidämme hyvänä, että isännöitsijän tehtäviä esitetään täsmennettäväksi myös kiinteistön ja rakennusten pitoon liittyvillä tehtävillä. Tämä ei varsinaisesti muuta nykyistä käytäntöä, mutta selkeyttää isännöitsijän toimenkuvaa ja toivottavasti myös antaa isännöitsijöille enemmän mahdollisuuksia vaikuttaa kiinteistöjen suunnitelmalliseen ylläpitoon ja arvon säilyttämiseen. 

Lienee itsestään selvää, että isännöitsijän toimivaltuuksien tulee laajentua kattamaan juoksevan hallinnon lisäksi myös toimenpiteet, jotka ovat tarpeen kiinteistön ja rakennusten pidosta huolehtimiseen. Tämä ei käy riittävän selvästi ilmi esityksestä, joten niiltä osin toivomme esitykseen täsmennystä. 

21 § Isännöitsijäyhteisön päävastuullinen isännöitsijä 

Pidämme hyvänä, että lakiin ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan isännöitsijäksi voidaan valita myös yhteisö. Näin myös lain tasolla vahvistetaan menettely, jota käytännössä on sopimusperusteisesti jo noudatettu. 

Isännöitsijöiltä halutut tehtävät ovat laajoja ja vaativat usein teknistä, taloudellista, juridista ja sosiaalista osaamista. Kaikkien tehtävien onnistunut hoitaminen ei yleensä onnistu yhdeltä henkilöltä, vaan tehtäviä jaetaan toimistoissa useille henkilöille. Kun isännöitsijäksi voidaan valita yhteisö, ei asiakkaalle ole merkitystä, kuka tehtävän tekee, kunhan tehtävät tulevat asianmukaisesti suoritettua.

Mielestämme päävastuullisen isännöitsijän nimeäminen ei ole tarpeen jos sillä tarkoitetaan nykyistä isännöitsijää, sillä yhteisö kuitenkin vastaa tehtävien asianmukaisesta hoitamisesta asiakkaaseen nähden.  Mielestämme on jopa asiakkaan edun mukaista, että varsinaista nimettyä päävastuullista ei ole, vaan kutakin tehtävää hoitaa sen paras asiantuntija, ja yhteisö puolestaan vastaa viimekädessä sekä tehdyn sopimuksen että nyt ehdotetulla tavalla myös lain perustella yhtiölle tai osakkeenomistajalle mahdollisista virheistä. Jos taas tällä tarkoitetaan yhtiötä edustavaa vastuullista, usein toimitusjohtajaa, on tämä käytäntö kannatettava, jotta sopimuksesta vastaava on aina tiedossa.
Mielestämme pykälä on epäselvästi kirjoitettu.

27 § Isännöitsijäntodistus  

Isännöitsijäntodistusta koskeva määräys on ehdotetussa muodossaan perusteltu ja hyväksyttävissä

Koska tarkoituksena on voimassa olevan lain esimerkin mukaisesti tehdä isännöitsijätodistusta koskeva tarkempi määrittely annettavaan asetukseen, tulee laissa määritellä asiaa koskeva asetuksenantovaltuus, joka puuttuu ehdotuksesta. 

Suomen Isännöintiliitto on kehittämässä isännöitsijätodistuslomaketta, jonka tarkoituksena on erityisesti asuntokauppaan yhteydessä antaa entistä paremmat tiedot kiinteistöstä ja huoneistosta asuntokauppaa varten. Siksi Isännöintiliitto pyytää saada ottaa kantaa tulevaan asetustekstiin, jotta liiton oma kehitystyö vastaisi myös asetuksen vaatimuksia.

13 luku

1 §
Vahingonkorvausvastuusäännös on muotoiltu aikaisemmasta laista poiketen siten, että asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheutettu vahinko oletetaan aiheutetun huolimattomuudella. Tämä ei muuta käytännössä jo vallinnutta tilannetta, kuten perusteluissakin todetaan. 

Vastuusäännöksillä voi olla myös ammattimaisuutta korostava merkitys taloyhtiön hallinnon hoitamisessa ja kiinteistön ylläpidossa. Hallituksia pitäisikin ohjata enemmän ammattimaiseen toimintaan asunto-osakeyhtiöissä ja tämän tavoitteen saavuttamiseksi mietinnössä esitetty vastuun määrittäminen ohjaa näkemyksemme mukaan yhtiöitä oikeaan suuntaan. Mielestämme ammattimaiseen toimintaan kuuluu myös valmius kantaa vastuu huolimattomasta toiminnasta ja näin vaikutetaan saatuun arvostukseen.   

Sen sijaan määräys isännöintiyhteisön ja isännöitsijän yhteisestä vahingonkorvausvastuusta on epäselvä. Jatkovalmisteluissa olisi mietittävä, miten tämä säännös suhteutetaan vahingonkorvauslain työntekijän vastuuta koskevan kanavointisäännöksen kanssa ja mahdollisen sopimusperusteisen vastuun kanssa. Ehdotammekin harkittavaksi, onko tarpeen määritellä lainkaan päävastuullista isännöitsijää vai olisiko riittävää, että vastuu olisi aina isännöitsijäksi valitulla yhteisöllä, jolla on varmasti yksittäistä isännöitsijää parempi vastuunkantokyky.

Yksityiskohtaisia huomioita

1 luku

3 § Huoneisto ja muut osakashallinnassa olevat tilat

Ehdotettu maininta parvekkeen hallintaoikeudesta on kannatettava. Perusteluissa oleva maininta siitä, että säännös koskisi myös useamman huoneiston yhteisparveketta, on perustelematon ja pykälän sanamuodon vastainen. 

10 § Yhdenvertaisuus

Ehdotettu yhdenvertaisuusperiaate vastaa sanamuodon perusteella voimassa olevaa lakia. Yhdenvertaisuutta koskevat perustelut antavat pääosiltaan hyvin kuvan siitä, kuinka yhdenvertaisuus periaatetta tulisi tulkita. Poikkeuksena tästä voidaan kuitenkin mainita perusteluissa kuvattu vastikeperusteesta poikkeaminen, jos yksittäinen hanke ei vaikuta huoneistojen arvoon samalla tavoin. Näkemyksemme mukaan kyseisen tyyppisen esimerkin kuvaaminen yhdenvertaisuutta käsittelevässä kohdassa johtaa turhaan tulkintoihin, joiden mukaan lähes kaikissa hankinnoissa tulisi harkita muuta kuin vastikeperustetta. Kun tätä ei kuitenkaan ole tarkoitettu, tulisi kyseiset esimerkit poistaa 1 luvuin 10 §:n perusteluista ja liittää tarvittaessa vastikkeen perintää koskevien pykälien perusteluihin. 

3 luku

3 § Erilaiset vastikkeet 
Pykälässä ehdotetaan rahoitusvastikkeelle olettamasäännöstä. Kirjanpitoasetuksessa (KPA 1:4,3 §) rahoitusvastikkeesta käytetään kuitenkin termiä pääomavastike ja yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä on käytetty molempia termejä, ehkä yleisemmin kuitenkin rahoitusvastiketta. Ehdotammekin harkittavaksi, olisiko mahdollista, että pykälässä käytettäisiin molempia termejä. 

Käytännön ongelmana pääomavastikkeissa on ollut se, että mikäli osakas jättää pääomavastikkeensa maksamatta ja yhtiölle syntyy luottotappiota, se katetaan hoitovastikkeella. Jatkovalmisteluissa tulisi harkita mahdollisuutta, että pääomavastikerästi jäisi rasittamaan ko. osakkeita, jolloin muut osakkaat eivät joutuisi omissa hoitovastikkeissaan maksamaan yhden osakkaan maksamatta olevia pääomavastikkeita. Asialla on erityisesti merkitystä sen vuoksi, että markkinoille on tullut uusia kohteita, jossa tarkoituksellisesti lainaosuus ja siten pääomavastike on poikkeuksellisen suuri, jolloin hankintahinnaksi saadaan määriteltyä aikaisempaa pienempi summa. 

4 luku

Lakiehdotuksessa on eroteltu kunnossapitotoimet ja muutostyöt. Kunnossapitotoimia ei ole määritelty, jolloin epäselväksi jää se, mitkä toimet yhtiössä ovat kunnossapitotoimia ja mitkä muutostöitä. Jatkovalmistelussa tulisi harkita, että nämä termit määritellään nyt lausunnolla olevaa ehdotusta selkeämmin. 

3 § Yhtiön kunnossapitovastuu

Ehdotettu yhtiön kunnossapitovastuu poikkeaa voimassa olevasta laista siinä, että siitä on poistettu aikaisemmassa laissa ollut putkien, johtojen yms. samantasoinen vaatimus ja laajennettu kunnossapitovastuu esimerkiksi lämmitysjärjestelmiin, jotka yhtiö on asentanut tai hyväksynyt vastuulleen. Tätä voidaan pitää hyvänä. Pykälän perusteella jää kuitenkin epäselväksi se, missä tilanteissa yhtiö on hyväksynyt vastuulleen jonkin järjestelmän, jonka kunnossapitokustannus saattaa olla huomattava. Säännöstä tulisi tarkentaa niin, että yhtiö vastaa ainoastaan nimenomaisesti päättämästään vastuulleen ottamasta järjestelmästä. 

6 luku

15 §
Pykälässä tulisi olla maininta myös siitä, että osakas on esteellinen vastuuvapauspäätöksessä, joka koskee häntä itseään. Säännöksen 1-kohdan määritelmä esteellisyydestä silloin, kun käsitellään osakkaan ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa on varsin kategorinen. Jatkovalmisteluissa voisi harkita, voisiko säännös olla samantapainen kuin nykyisen lain hallituksen esteellisyyssäännös, jolloin esteellisyyden edellytyksenä on myös se, että ko. sopimus tai oikeustoimi on ristiriidassa yhtiön edun kanssa. 

33 § 

Esitetty mahdollisuus päättää yhtiövastikkeen alentamisesta, jos se on tarpeen yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi, voi aiheuttaa käytännössä tulkintaongelmia ja pahimmillaan vaikeuttaa kohtuuttomasti kiinteistöjen korjauksia ja etenkin perusparannuksia. Säännöksen sanamuodon perusteellahan yksittäinen osakas voisi väittää yhdenvertaisuuttaan loukatun, jos hänelle ei anneta osittaista alennusta vastikkeesta hankkeesta, josta hän ei hyödy. Tällaisen hyötyperiaatteen tulkinta yhtiökokouksissa on käytännössä mahdotonta. Kuten edellä on todettu, lähes kaikissa hankkeissa osa osakkaista hyötyy toisia enemmän.

Säännös on sinänsä perusteltu esimerkiksi tilanteissa, joissa osa osakkaista on täysin erilaisessa asemassa hankkeen osalta. Säännös tulisikin mielestämme muotoilla esimerkiksi niin, että osakas voidaan vapauttaa kokonaan vastikkeenmaksuvelvollisuudestaan sellaisesta hankkeesta, joka ei millään vaikuta hänen hallitsemansa huoneiston arvoon. Säännöksen perusteluihin olisi lisäksi syytä kirjata selkeästi se, että kysymyksessä ei ole yleinen hyötyperiaate, vaan erityishankintoja, kuten hissiä koskeva poikkeussäännös ja voi tulla sovellettavaksi ainoastaan perusparannusluonteisissa hankkeissa. 

14 luku

14 luvun 1 §:ssä oleva lunastusvelvollisuussäännös on asunto-osakeyhtiössä täysin tarpeeton ja tulisi poistaa.

Suomen Isännöintiliitto ry

Tero Heikkilä
toimitusjohtaja