Oikeusministeriö
PL 25

00023 VALTIONEUVOSTO

Lausuntopyyntö 30.12.2009 OM11/41/2003

Lausunto luonnoksesta uudeksi asunto-osakeyhtiöasetukseksi

Oikeusministeriö on pyytänyt Rakennusteollisuus RT ry:ltä lausuntoa luonnoksesta 
uudeksi asunto-osakeyhtiöasetukseksi.

Kiitämme mahdollisuudesta lausunnon antamiseen ja esitämme seuraavansisältöisen lausunnon, joka on säännöskohtaisten arvioiden osalta esitetty asetusluonnoksen järjestystä ja otsikointia noudattaen. 

Yleistä asetuksen sisällöstä

Asunto-osakeyhtiöasetuksessa määritellään isännöitsijäntodistuksen sisältö, joka on yksi keskeisimmistä ja tärkeimmistä asuntokauppaan liittyvistä asiakirjoista. 

Koska kyseessä on valtioneuvoston asetus, jossa valmisteluasiakirjojen määrä on 
vähäinen, sisältö suppea ja saatavuus huono, on turhien tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi ensiarvoisen tärkeää, että asetuksen säännökset ovat selkeitä ja ymmärrettäviä. 

Epäselvät ja tulkinnanvaraiset säännökset heijastuvat puutteellisten/vääränsisältöisten isännöitsijäntodistusten kautta asuntokauppaan ja siinä yleensä myyjän vahingoksi, koska myyjällä on ostajaan nähden ensisijainen vastuu isännöitsijäntodistuksen sisällön oikeellisuudesta. 

Säännöskohtainen arvio luonnoksesta

	2 § Isännöitsijäntodistuksen sisältö

	1. mom. 2)k)-kohta

Ehdotus pääomavastikkeeseen liittyvän alijäämän tai ylijäämän huomioimisesta osake-huoneistokohtaista lainaosuutta laskettaessa on hyvä ja kannatettava. Muutos vakauttaa osaltaan asuntokauppaa yhdenmukaistamalla lainaosuuden ilmoituskäytännön. 

	1.mom. 3)g)-kohta

Voimassa olevaa asetusta vastaavasti on tarkoituksenmukaista ilmoittaa osakkeiden lukumäärän jakautumisen lisäksi myös yhtiön osakehuoneistojen yhteenlasketun pinta-alan jakautuminen asuinosakehuoneistojen ja muiden osakehuoneistojen kesken.

1 mom. 3)h)-kohta

Yhtiön pysyvässä hallinnassa olevien huoneistojen yhteenlaskettu pinta-ala ei yksinään ole riittävä tieto tällaisista huoneistoista. Pysyvässä hallinnassa olevat huoneistot on myös yksilöitävä. 

1 mom. 3)l)-kohta

Sanamuotoa tulee vielä hioa. Nykyisestä sanamuodosta voi saada jopa sen käsityksen, että ainoastaan ne yhtiökokouksen päättämät – olennaiset – korjaukset ja muutokset, joita hallitus on ehdottanut, tulee mainita isännöitsijäntodistuksessa. 

1 mom. 3)m)-kohta

Luonnoksen sanamuodosta voi saada virheellisen käsityksen, että isännöitsijäntodistukseen tulisi merkitä vain isännöitsijäntodistuksen ”kohteena” olevaan osakehuoneistoon liittyvät suoritetut olennaiset kunnossapito- ja muutostyöt. 

Voisi myös olla syytä miettiä, tulisiko suoritetuista olennaisista kunnossapito- ja muutostöistä isännöitsijäntodistukseen tehtäviä merkintöjä jotenkin ajallisesti tai muuten asetuksessa rajata. Ei liene tarkoituksenmukaista, että isännöitsijäntodistukseen kirjataan yhtiön elinkaaren ajalta kaikki olennaisenluonteiset kunnossapito- ja muutostyöt. Aina se ei ole edes mahdollista. Nykyinen ilmoituskäytäntö on varsin sekavaa ja vaihtelevaa. 

1 mom. 4)a)-kohta

Luonnoksen sanamuotoa tulee vielä hioa. Nykyisen sanamuodon mukaan vain viimeksi laadittu ja vahvistettu tilinpäätös tulee liittää isännöitsijäntodistukseen. 

1 mom. 4)b)-kohta

Maininta siitä, voiko osakkeenomistaja maksaa osuutensa pois lainasta lienee tässä kohdassa tavallaan turha. Osakehuoneiston lainan poismaksuoikeushan ilmenee jo kohdan 2 § 2)k) perusteella. Sen sijaan olennaista on mainita yhtiön kiinteistöön vahvistettujen velkakiinnitysten määrä, josta ei luonnoksessa ole lainkaan säännöstä.

Energiatodistus 1 mom. 5)c)-kohta, 2 mom., 3 mom. ja 4 mom.

Asunto-osakeyhtiöasetuksen luonnoksessa on alaviitekohdassa 31 todettu, että ”isännöitsijä voi antaa isännöitsijäntodistukseen sisältyvän energiatodistuksen vain tietyissä rakennuksen energiatodistuksesta annetussa laissa tarkoitetuissa tapauksissa”. Luonnoksessa ei kuitenkaan mainita, mitä nämä tapaukset ovat. Onko esimerkiksi isännöitsijäntodistuksen saantiin asunto-osakeyhtiölain nojalla oikeutettu osakkeita panttauksen nojalla hallussaan pitävä taho oikeutettu saamaan isännöitsijäntodistukseen sisältyvän energiatodistuksen tai kuten asetusluonnoksessa ilmaistaan ”tietoja energiantodistuksesta”/”energiatodistustiedot”?

Epäselväksi asetusluonnosta lukiessa jääkin onko asetuksessa tarkoitettu tehdä jokin ero isännöitsijäntodistukseen sisältyvällä energiantodistuksella ja asetuksessa käytetyillä ilmaisuilla ”tiedot energiatodistuksesta”/”energiatodistustiedot”. Luonnoksen 2 § 3 momentissa puhutaan lisäksi ”energiatodistuksen mukaisista kulutustiedoista”.

Energiatodistusta koskeva lainsäädäntö on pahasti vajavainen pyrkiessään määrittelemään sitä, millä edellytyksillä ja kenelle taloyhtiön edustaja viimekädessä saa/voi antaa energiantodistuksen. Energiatodistuksesta annetussa laissa todetaan vain, että rakennusta tai sen osaa taikka niiden hallintaoikeutta myytäessä tai vuokrattaessa myyjän tai vuokranantajan on asetettava mahdollisen ostajan tai vuokralaisen nähtäville voimassa oleva rakennuksen energiatodistus ja toisaalta, että isännöitsijäntodistukseen sisältyvän energiatodistuksen antaa yhtiön isännöitsijä tai hallituksen puheenjohtaja. 

Joka tapauksessa asetuksessa tulee tarkemmin kuvata, mitä tietoja energiantodistuksesta pitää ilmoittaa. Erikoiselta myös vaikuttaa, että asetusluonnoksen 2 §:n 2 momentissa ei annettaisi edes mahdollisuutta antaa energiantodistustietoja liittämällä mahdollisesti laadittu energiatodistus isännöitsijäntodistukseen. 

	3 mom.

Säännöskohta on epäselvästi kirjoitettu. Säännöksen tarkoitus ilmenee luonnoksen alaviitteestä 30, mutta se ei välity kirkkaana itse asetustekstistä. 

Epäselväksi mm. jää, mitä asetusluonnoksessa tarkoitetaan isännöitsijäntodistuksen päiväyksen ajankohtana käytettävissä olevilla tiedoilla. Vaatimus on täsmentymätön, subjektiivinen ja toisaalta itsestäänselvyys. Tuskin kukaan täyttää isännöitsijäntodistusta sellaisilla tiedoilla, jotka eivät ole todistusta annettaessa ”käytettävissä”. 

Säännösluonnoksen sanamuoto näyttäisi olevan ristiriidassa asetusluonnoksen alaviitteessä 10 todetun kanssa, jonka mukaan lainaosuutta koskevat tiedot on annettava ”isännöitsijäntodistuksen antamisajankohdan tietojen perusteella”

Myös säännöksen 1. ja 2. virkkeen asiayhteys (pääsääntö/poikkeus) jää hämäräksi.

	4 mom.

Luonnosta on syytä täydentää maininnalla toimintakertomustiedoista, koska toimintakertomus ei sisälly tilinpäätökseen. Voimassaolevassa asunto-osakeyhtiöasetuksessa on sisällöllisesti vastaava säännös. 

Rakennusteollisuus RT ry

Tarmo Pipatti		Juha Terho
toimitusjohtaja		asiamies