Oikeusministeriö
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO	

Lausuntopyyntönne OM 11/41/2003 (30.12.2009)
LUONNOS EHDOTUKSEKSI UUDEKSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖASETUKSEKSI

HTM-tilintarkastajat ry – GRM-revisorer rf:n jäsenenä on yhteensä noin 800 kaikkiaan yli 1.400:sta hyväksytystä tilintarkastajasta Suomessa. Yhdistyksessämme on jäsenenä 700 HTM-tilintarkastajaa ja 100 KHT-tilintarkastajaa. Jäsenemme tarkastavat vuosittain n. 60.000 pk-yrityksen kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon. 
Johdanto
Asunto-osakeyhtiöitä koskevien säännösten selkeyteen ja helppolukuisuuteen tulee kiinnittää erityistä huomiota. Asunto-osakeyhtiöiden osakkaat ovat pääasiassa tavallisia kansalaisia, vailla lainsäädännön erityistuntemusta. Osakkaiden tasavertaisen kohtelun varmistamiseksi on tärkeää, että säännökset ovat yksiselitteisiä. Asunto-osakeyhtiön osakkeiden ostot ovat tavallisen kansalaisen merkittävimpiä investointeja elämänsä aikana.  

Yhtiöjärjestyksessä tulee olla merkittävät tiedot

Haluamme korostaa yhtiöjärjestyksen merkityksellisyyttä asunto-osakeyhtiöissä. Yhtiöjärjestyksen tulee olla perusdokumentti, johon yhtiön ja osakkaan kannalta kaikki merkittävät tiedot on tallennettu. 

2 § Isännöitsijäntodistuksen sisältö – 1) todistuksen ja sen kohteen yksilöimiseksi todistukseen on merkittävä: - lisättävä uusi kohta e)

Isännöitsijätodistuksessa tulee näkemyksemme mukaan ilmoittaa, onko asunto-osakeyhtiössä tilintarkastaja / toiminnantarkastaja. Luonnollinen paikka tälle tiedolle on lisätä 2 §:ään uusi kohta e) Tieto siitä, tuleeko yhtiössä valita lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan tilintarkastaja tai vaihtoehtoisesti toiminnantarkastaja.

2 § Isännöitsijäntodistuksen sisältö – 2) Osakehuoneistosta todistukseen on merkittävä: (m ja n-kohdat)

Yhtiön tiedossa olevista käytön tai käyttökustannusten kannalta olennaisista vioista ja puutteista sekä yhtiön tiedossa olevista osakkeenomistajan tekemistä huoneiston sisäosia koskevista kunnossapito- ja muutostöistä tulisi näkemyksemme mukaan perustaa yhtiöön tietorekisteri. Rekisteriä olisi luonnollista hoitaa isännöitsijätoimistossa. Rekisteristä nämä yhtiön tiedossa olevat asiat voitaisiin isännöitsijätoimiston vaihdoksessa saattaa helposti myös uuden isännöitsijän tietoon ja tieto säilyisi yhtiössä osakasvaihdoksista huolimatta. 

Asetusluonnoksen m ja n-kohdissa ei ole mainintaa, miten kauas historiaan näiden tietojen osalta on tarkoitus mennä? Säädöstä tulee tältä osin täydentää. Tarkoituksenmukaista voisi esimerkiksi olla, että todistukseen merkittäisiin osakkeenomistajan kunnossapito- ja muutostyöt, jotka on suoritettu tämän asetuksen voimaan astumisen jälkeen. 

2 § Isännöitsijäntodistuksen sisältö - 4) Yhtiön taloudesta todistuksessa on oltava: - Täydennys kohtaan a)

Kohtaan 4 a tulee lisätä: pyydettäessä myös tilintarkastus- tai toiminnantarkastuskertomus. Kohta 4 a) kuulusi jatkossa kokonaisuudessaan seuraavasti: 

viimeksi laadittu ja vahvistettu tilinpäätös, toimintakertomus ja talousarvio sekä pyydettäessä yhtiöjärjestys sekä tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus, mikäli yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan toimitettava tilintarkastus tai toiminnantarkastus tai yhtiökokous on muutoin tehnyt päätöksen tilintarkastuksen tai toiminnantarkastuksen suorittamisesta

Asunto-osakkeiden kaupassa on kysymys suurista taloudellisista arvoista. Isännöitsijätodistuksen käyttäjälle ei saa jäädä pienintäkään epäselvyyttä tilinpäätöstietojen luotettavuuden tasosta.

HTM-tilintarkastajat ry

Alpo Salonen		
yhdistyksen 1. varapuheenjohtaja