Oikeusministeriö
Lainvalmisteluosasto
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO
	
(09) 165 42031
(09) 165 42250
sanna.niinikoski-sandberg@nordea.com	
Puhelin
Faksi

	

Lausunto Eurooppayhtiölaki-työryhmän mietintöön
Annamme seuraavassa lausuntomme oikeusministeriön asettaman työryhmän mietintöön eurooppayhtiötä koskevasta lainsäädännöstä. 
Nordea AB (publ) on julkistanut tavoitteensa muodostaa Nordea-konsernin useasta erillisestä pankkiyhtiöstä yksi pankkitoimintaa harjoittava yhtiö, joka on vuoden 2004 loppupuolella voimaan tulevan eurooppayhtiötä koskevan asetuksen mukainen eurooppayhtiö (Societas Europeae, SE) ja joka tullaan rekisteröimään Ruotsiin. 
Marraskuussa 2003 antamiamme kommentteja mietintöluonnokseen on kiitettävästi otettu huomioon jatkovalmistelussa. Positiivista on myös se, että valmistelussa on pyritty kuvaamaan sulautumisprosessin kulkua tarkemmin. 
Kotimaisen lainvalmistelun lähtökohdaksi on otettu tilanne, jossa sulautumisessa syntyvä eurooppayhtiö rekisteröidään Suomeen. Lain luettavuutta siitä näkökulmasta, että suomalainen osakeyhtiö sulautuu toiseen EU-jäsenvaltioon eurooppayhtiönä rekisteröitävään osakeyhtiöön, voisi vielä kuitenkin tarkentaa ainakin lain perusteluissa. 
Mietinnössä esitetty ehdotus tallettajien asemasta ja Rahoitustarkastukselle annetusta roolista sulautumisessa on mielestämme hyväksyttävä. 
Mietinnön perusteluissa ei ole käsitelty riippumattoman asiantuntijan roolia sulautumisessa. Mielestämme lain perusteluissa olisi selvyyden vuoksi mainittava, että ulkomaisen vastaanottavan yhtiön velkojat eivät kuulu Suomen velkojainsuojamenettelyn piiriin ja että riippumattoman asiantuntijan lausunnossa ei tarvitse ottaa tähän kantaa. 
Lunastusoikeuden osalta eurooppayhtiölain 4 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi, että täytäntöönpanoa koskevan luvan antamisen edellytyksenä on, että toisessa valtiossa oleva fuusioon osallistuva yhtiö hyväksyy lunastusoikeuden. Olisi hyvä lisätä ehdotukseen määräys, jonka mukaan suostumusta ei tarvita, jos vastaanottava yhtiö omistaa koko sulautuvan yhtiön osakekannan (tytäryhtiöfuusio), koska käytännössä lunastusoikeus ei tällöin tule kyseeseen.   
LPL 6 §:n jo nykyisin voimassaolevan 1 momentin mukaan sulautuvan yhtiön tallettajille on ilmoitettava sulautumisesta viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräaikaa.
Termi "muille velkojille asetettu määräaika" ei ole nykyisessä laissa onnistunut. Käytännössä on esiintynyt jonkin verran epätietoisuutta siitä, tarkoitetaanko sillä rekisteriviranomaisen kuulutuksessa mainittua määräpäivää vai kuukautta aikaisempaa velkojien vastustamiselle varatun ajan päättymispäivää (joka on oikeastaan juuri se "velkojille asetettu määräaika"). 
Tämän vuoksi ehdotamme, että pykälän sanamuotoa muutettaisiin tässä yhteydessä siten, että siinä käytettäisiin termiä rekisteriviranomaisen antamassa kuulutuksessa mainittu määräpäivä, joka on OYL 6 luvun 6 §:n tuntema termi. Samaa termiä on ehdotettu käytettäväksi myös ehdotetussa LPL 6 a §:ssä. Vastaava korjaus lienee syytä tehdä nykyiseen LPL 5 §:n 3 momenttiin.
Ehdotetun 5 a §:n mukaan Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevien säännösten noudattamatta jättämisestä ennen rekisteriviranomaisen luvan myöntämistä. Kaupparekisterikäytännössä rekisteriviranomainen on myöntänyt luvan noin viikko sen jälkeen, kun velkojien vastustamiselle varattu aika on päättynyt, jos velkojat eivät ole sulautumista vastustaneet. Kaupparekisteri ei siis odota tässä tapauksessa kuulutuksessa mainittuun määräpäivään saakka. Sikäli Rahoitustarkastuksen ilmoitukselle varatun ajan sitominen luvan antamiseen voi olla käytännössä hankala. 
Yleisperustelujen sivulla 36 (Talletussuoja) on esitetty, että Ruotsin talletussuoja ei korvaisi lainkaan määräaikaistalletuksia. Tämä ei pidä paikkansa. Suurin osa suomalaisista määräaikaistalletuksista on nykyisin ehdoiltaan sellaisia, että ne kuuluvat Ruotsinkin talletussuojan piiriin.
Mietinnöstä ilmenee, että kaupparekisteriin on toimitettava sulautumispäätökset suomen tai ruotsin kielellä. On erittäin hyvä, että ulkomaalaisen yhtiön kotivaltionsa lainsäädännön mukaisesti laatimia sulautumissuunnitelman liitteitä  ei vaadita suomeksi tai ruotsiksi. Käytännön syistä on mielestämme kuitenkin edelleen toivottavaa, että rekisteriviranomainen hyväksyy myös englanninkieliset sulautumispäätökset. 

Voitte lähettää tietoja ehdotuksen jatkovalmistelusta sähköpostiosoitteeseen:                        Antti.Leppänen@nordea.com.
Ystävällisin terveisin

Nordea Pankki Suomi Oyj

Antti Leppänen 	Sanna Niinikoski-Sandberg