26.5.2009

OIKEUSMINISTERIÖ
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

Viite 	Kirjeenne 24.4.2009, Dnro OM 23/41/2007

LAUSUNTO EHDOTUKSESTA MAKSUPALVELULAIKSI

Oikeusministeriö on pyytänyt Kaupan liitolta lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi maksupalvelulaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi. Lausunnossaan Kaupan liitto keskittyy lakiesityksessä kahteen seikkaan; maksutapahtuman toteuttamisaikaan (47 – 49 §:t) sekä maksuun tai alennukseen maksuvälineen käyttämisestä (60 §).

Kaupan liitto esittää asiasta kunnioittavasti seuraavaa:

Taustaa korttimaksamisesta

Pankkikortti- ja siihen verrattavien online –korttien (Visa Electron) maksujen 
arvo vuonna 2007 oli yhteensä 26.500 miljoonaa euroa. Kansallisen pankkikortin osuus tästä oli 22.500 miljoonaa euroa. Edellä mainituista maksutavoista käytetään yleisnimitystä debit –maksaminen, jolle on tunnusomaista, että se kytkeytyy kortinhaltijan pankkitiliin. Debit –maksaminen edustaa 75 % kaikesta korttimaksamisesta.

Suomalaisessa korttimaksamisessa ovat volyymeiltään merkittävien korttien tilitysajat kaupalle seuraavat: pankkikortin osalta yksi (1) pankkipäivä, Visa ja MasterCard korttien osalta kuusi (6) pankkipäivää. SEPA on muuttamassa 
maamme korttijärjestelmää siten, että kansallinen pankkikortti poistuu markkinoilta ja se korvataan Visa Debit ja Debit MasterCard –korteilla. Tämä merkitsee sitä, 
että pankkikorttityyppisen maksamisen korttitapahtumat lähetetään pankin sijasta palveluntarjoajalle / tapahtumahyvittäjälle (Luottokunta).

Seuraavia taloudellisia vaikutuksia on nähtävissä korttimaksamisen osalta. 
SEPA on muuttamassa korttimaksamista ns. debit –korttien osalta korttimaksuja vastaanottavien yritysten näkökulmasta oleellisesti nykyistä huonommaksi. Itse korttitapahtumien osalta kustannukset kaupalle debit –korttien osalta noussevat tariffimuutoksen johdosta 60 milj. euroa vuodessa (luku perustuu vuoden 2007 korttitapahtumien määrään ja arvoon). Lakiesityksessä esitetyn tilitysajan sopimismahdollisuus lisäisi kustannuksia tilitysajan muuttuessa esimerkiksi yhdestä (1) pankkipäivästä kolmeen (3) pankkipäivään seuraavasti; yritykset joutuisivat lisäämään omaa ja/tai vierasta pääomaa noin 150 miljoonalla eurolla pysyvästi, mikä luonnollisesti kasvaisi samassa suhteessa kuin korttimaksamisen volyymi kasvaa. Käyttäen rahan hintana 4 % aiheutuu lisäpääomasta korkokustannuksia 6 miljoonaa euroa vuodessa. 

Maksutapahtuman toteuttamisaika (47 – 49 §)

47 §
Pykälässä mainittuun pääsääntöön maksutapahtuman toteuttamisesta maksutoimeksiannon vastaanottohetkeä seuraavana työpäivänä ei Kaupan liitolla ole huomauttamista.

48 §
Lakiehdotuksen 48 §:n perusteluissa mainitaan ko. pykälän perustuvan direktiivin 69 artiklan 3 kohtaan. Laki esityksen perusteluissa on virke ”Maksunsaaja ja hänen palveluntarjoajansa voivat siten sopia esimerkiksi suoraveloituksissa ja korttimaksuissa, että maksutoimeksianto toimitetaan maksajan palveluntarjoajalle sovitussa määräajassa siitä, kun maksunsaaja on toimittanut palveluntarjoajalleen suoraveloitus- tai korttimaksuaineiston.” Direktiivin 69 artiklan 3 kohdassa mainitaan vain sopimismahdollisuus vain suoraveloituksen osalta.

69 artikla 3 kohta
Jäsenvaltioiden on vaadittava maksunsaajan maksupalveluntarjoajaa toimittamaan maksunsaajan käynnistämä tai maksunsaajan välityksellä käynnistetty maksutoimeksianto maksajan maksupalveluntarjoajalle määräajassa, josta on sovittu maksunsaajan ja hänen maksupalveluntarjoajansa kesken, jotta suoritus tapahtuu sovittuna maksupäivänä suoraveloituksen ollessa kyseessä.

Kaupan liitto katsoo, 
että 48 §:n perustelut ovat ristiriidassa direktiivin 69 artiklan 3 kohdan kanssa. Direktiivin kyseinen kohta ei mielestämme salli korttimaksujen osalta sopimista.

49 §
Esityksen perusteluissa todetaan, että pykälällä pannaan täytäntöön direktiivin 69 artiklan 2 kohta, 70 artikla ja 73 artiklan 1 kohdan 2 alakohta.

Lakiehdotuksen 49 §:n perusteluissa mainitaan lisäksi ”Korttimaksamiseen liittyville sopimusjärjestelmille on tunnusomaista se, että niissä kauppiaan tai muun maksunsaajan palveluntarjoajana toimiva tapahtumahyvittäjä (acquirer) ei toimi pelkästään maksutapahtuman välittäjänä, vaan sillä on maksunsaajan kanssa tekemäänsä sopimukseen perustuva itsenäinen velvollisuus maksaa sovittu tapahtumahyvitys maksunsaajalle. Tämä velvollisuus on riippumaton siitä, saako tapahtumahyvittäjä ja milloin se saa maksutapahtuman katteen kortin liikkeeseenlaskijalta (issuer). Tällainen tapahtumahyvitys on direktiivin liitteen 5 kohdassa mainittu itsenäisenä maksupalveluna. Edellä todetut seikat puoltavat direktiivin sellaista tulkintaa, että tapahtumahyvityksen suoritusajankohdan määräytymiseen ei sovelleta 49 §:ää, vaan se määräytyy maksunsaajan ja tapahtumahyvittäjän välisen sopimuksen perusteella. Kun tapahtumahyvitys maksetaan tapahtumahyvittäjän pankin kautta maksunsaajan maksutilille, tähän maksutapahtumaan sovelletaan luonnollisesti lain mukaisia toteuttamisaikoja.”

Pykälän perusteluissa sekä 48 pykälän perusteluissa esitetyt tulkinnat korttimaksujen osalta johtaisivat debit -maksamisen tilitysaikojen pidentymiseen yhdestä päivästä sopimuksenvaraisiksi. 

Kaupan liitto katsoo, 
että direktiivillä ja SEPA:lla haettavien tehokkuusetujen toteuttamiseksi tilitysaikojen tulisi säilyä debit –maksamisessa yhtä lyhyinä kuin ne nykyisin ovat. Sopimuksenvaraisuudesta mahdollisesti aiheutuvaan viiveeseen ei ole mitään teknisiä syitä, koska nykyisinkin kauppa saa pankkikorttimaksuista rahat päivän viiveellä. Tilitysajan pidentyminen aiheuttaisi myös huomattavia lisärahoitustarpeita ja kasvavia kustannuksia kuten aiemmin lausunnossa on esitetty.

Kaupan liitto katsoo,
että ei ole todellisia  mahdollisuuksia käydä aitoja sopimusneuvotteluita tapahtumahyvittäjän ja kaikkien korttimaksuja vastaanottavien tahojen (kaupat, ravintolat, 
taxit jne…) kanssa, vaan ko. tahoille tultaisiin tarjoamaan vakiomuotoista sopimusta. Sopimismahdollisuus olisi siten todellisuudessa ns. kuollut kirjain. Erityisesti olisi vaara, että 
viive kasvaa yrityksillä, joilla on vähän neuvotteluvoimaa.

Kaupan liiton näkemyksen mukaan kortin myöntäjät (issuer) ovat ulkoistaneet mm. Visa ja MasterCard –korttien tapahtumahyvitystoiminnan (acquirer) ja tulevat ulkoistamaan myös kansallisen pankkikortin korvaavien debit –korttien tapahtumahyvitystoiminnan. 

Kaupan liitto katsoo, 
että lakiesityksen korttimaksuja koskevat tulkinnat ovat virheellisiä, sillä maksupalveludirektiivin 17 artiklan 7 kohdassa todetaan asiamiesten, sivukonttoreiden tai sellaisten yksiköiden käytöstä, joille toimintaa on ulkoistettu seuraavaa:

”… Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun maksulaitokset ulkoistavat tärkeitä operatiivisia toimintoja, maksulaitokset noudattavat seuraavia ehtoja:

b) tässä direktiivissä säädettyä maksulaitoksen suhdetta maksupalvelunkäyttäjiin ja velvollisuuksia niitä kohtaan ei saa muuttaa;”

60 § Maksu tai alennus maksuvälineen käyttämisestä

Palveluntarjoaja ei saa estää maksunsaajaa pyytämästä maksajalta maksua tai tarjoamasta alennusta maksuvälineen käyttämisestä.

Maksuvälineen käyttämisestä perittävän maksun on oltava asianmukainen eikä se saa ylittää maksunsaajalle aiheutuvia tosiasiallisia kustannuksia.

Kaupan liitto pitää myönteisenä, että maksun pyytäminen tai alennuksen myöntäminen sallitaan. Pidämme myös perusteltuna, että maksun on perustuttava tosiasiallisiin kustannuksiin.

Lakiesityksen perusteluissa on kuitenkin maininta ”Maksunsaaja ei sitä vastoin saa siirtää maksajille esimerkiksi maksupäätteiden hankkimisesta aiheutuvia kuluja tai palveluntarjoajan maksunsaajalta perimää kiinteää kuukausimaksua.”

Kaupan liitto katsoo, että kaikilla korttimaksuja vastaanottavilla yrityksillä (kaupat, ravintolat, taxit, jne…) tulisi olla oikeus periä kaikki niille aiheutuvat kustannukset, kuten muille korttijärjestelmän osapuolille sallitaan.

Kaupan liitto esittää, 
että lakiesityksen 60 §:n perusteluista poistetaan virke ”Maksunsaaja ei sitä vastoin saa siirtää maksajille esimerkiksi maksupäätteiden hankkimisesta aiheutuvia kuluja tai palveluntarjoajan maksunsaajalta perimää kiinteää kuukausimaksua.”

Kunnioittavasti

KAUPAN LIITTO

Juhani Pekkala
toimitusjohtaja

Lisätiedot:  	asiamies Matti Räisänen, 
GSM 050 357 1959
matti.raisanen@kauppa.fi