Helsinki 17.9.2010

OIKEUSMINISTERIÖ

Viite: Lausuntopyyntönne 28.6.2010 OM 11/41/2010
Asia: Säätiölainsäädännön kehittämistä koskeva arviomuistio

Miina Sillanpään Säätiö esittää säätiölainsäädännön kehittämistä koskevasta arviomuistiosta seuraavaa:
Säätiölainsäädännön uudistuksen rajaukset
 Kuten muistiossa todetaan vuoden 1930 säätiölaki (109/1930) on siihen tehtyjen osittaisuudistustenkin jälkeen vanhentunut. Tämän vuoksi Miina Sillanpään Säätiön mielestä säätiölain uudistaminen olisi toteutettava kokonaisuudistuksena. Kokonaisuudistus mahdollistaisi lain rakenteen uudistamisen nykyisen sääntelytavan mukaiseksi.  Mahdollinen uudistus ei saisi kuitenkaan vaikeuttaa funktionaalisesti erilaisten säätiöiden (esim. toiminnalliset/apurahoja jakavat säätiöt ja näiden sekamuodot) asemaa. 
Vero-oikeudelliset kysymykset on tarkoituksenmukaista rajata uudistuksen ulkopuolelle. Miina Sillanpään Säätiö katsoo, että säätiölainsäädännön uudistuksen tulisi koskea myös epäitsenäisiä säätiöitä ja rahastoja, jolloin ne olisi mahdollista saada valvonnan piiriin. 
Voimassaoleva säätiölaki sisältää valtaosin pakottavaa sääntelyä.  Laissa on myös olettamasääntöjä, joita sovelletaan, jos säännöissä ei toisin määrätä. Miina Sillanpään Säätiön mielestä on tarkoituksenmukaista pitää pakottavuutta lähtökohtana jatkossakin, mutta yksittäisten asioiden sääntelyyn on tässä vaiheessa liian varhaista ottaa kantaa.
Säätiölainsäädäntö, käytäntö ja oikeudellisen nykytilan arviointi
Säätiön yleinen määritelmä
Miina Sillanpään Säätiön näkemys on, että säätiön yleisestä tunnusmerkistöstä ei tarvitse erikseen säätää lailla, jos säätiölainsäädäntö rakentuu lähtökohdiltaan siten, että erilaisten säätiötyyppien sääntelyä ei ole tarvetta eriyttää.

Säätiön tarkoitus ja toiminta
Muistiossa kysytään, pitäisikö säätiön perustamisen olla jatkossakin sidoksissa hyödyllisyys-käsitteeseen.  Kuten muistiossa todetaan, hyödyllisyys ei ole käsitteenä selkeä. Epäselvyyttä lisää, että hyödyllisyyden lisäksi osa säätiöistä on yleishyödyllisiä, mikä puolestaan pohjautuu verolainsäädäntöön.  Muistiossa todetaan, että hyödyllisyys-kriteeristöä lienee selkeytettävä ja tarkoituksesta määrättävä niin selkeästi, että johdon velvollisuudet tarkoituksen toteuttamiseksi voidaan määritellä. Vaihtoehtona esitetään, että hyödyllisyys-vaatimuksesta luovutaan ja edellytetään vain lain mukaisuutta ja sitä, että tarkoitus on määriteltävä selvästi säännöissä. Miina Sillanpään Säätiön näkemys on, että epäselvästä hyödyllisyys-käsitteestä voitaisiin luopua ja muistiossa esitetyn vaihtoehdon mukaisesti edellyttää lain mukaisuuden lisäksi tarkoituksen selkeää määrittämistä säännöissä. 
Miina Sillanpään Säätiö kannattaa sitä, että säätiölain uudistamisen yhteydessä pyritään sellaisiin lainsäädännöllisiin rakenteisiin, joissa liiketoiminnan harjoittaminen säätiöille mahdollistetaan. 
Rekisteröinnin edellytykset ja oikeusvaikutukset
Miina Sillanpään Säätiön näkemys on, että säätiön perustamisen tulisi jatkossakin olla lupamenettelyn alaista, emmekä pidä lupamenettelyä käytännön kannalta ongelmallisena.
Säätiöpääoma
Säätiöpääoman vähimmäismääräksi on säädetty vuonna 1987 säätiöasetuksen 1 §:n muutoksella 25.000 euroa. Nähdäksemme voitaisiin harkita mallia, jossa erityyppisiin säätiöihin sovellettaisiin eri pääomavaatimuksia. Miina Sillanpään Säätiö pitää 25.000 euron säätiöpääomavaatimusta riittävänä jatkuvarahoitteisten säätiöiden osalta. Valvovan viranomaisen tehtävänä on toimintaedellytysten riittävyyden arviointi.
Säätiön hallinto
Avoimuus ja läpinäkyvyys ovat osa säätiön hyvää hallintoa. Esteellisyyden ja informoinnin osalta lähtökohtana säätiölainsäädännön uudistamisessa voitaisiin pitää sitä, että uusi lainsäädäntö vastaa muita yhteisöjä koskevaa lainsäädäntöä, erityisesti osakeyhtiölakia.  Myös huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta koskevia periaatteita voitaisiin selventää vastaamaan muuta yhteisölainsäädäntöä.
Miina Sillanpään Säätiö katsoo, että laissa tulisi säätää säätiön päivittäisestä hallinnosta vastaavasta toimitusjohtajasta tai muusta vastaavasta tahosta ja tehtävistä nykyistä tarkemmin.  Myös hallitusta koskevan sääntelyn perustana pitäisi olla vastaavuus osakeyhtiölain kanssa.
Säätiövalvonta
Säätiöiden valvonta tapahtuu nykyisin tilintarkastuksen ja julkisen viranomaisen (Patentti- ja rekisterihallituksen) kautta. Miina Sillanpään Säätiö pitää tarkoituksenmukaisena viranomaisvalvontaa, joka ulottuu koko säätiökonserniin. Julkisuudessa on esitetty tarvetta viranomaisvalvonnan tehostamiselle, mutta samalla on noussut esiin valvontaviranomaisen puuttuvat resurssit. Miina Sillanpään Säätiö katsoo, että jos valvontaa päätetään tehostaa, valvontaresurssit on osoitettava julkisista varoista. 
 Hyvään hallintoon kuuluvalla avoimuuden ja toiminnan läpinäkyvyyden toteuttamisella, esimerkiksi julkisen raportoinnin välityksellä, voidaan myös osaltaan vaikuttaa vavonnan tarpeeseen.
Miina Sillanpään Säätiö katsoo, että tilintarkastusta koskevan säätiölainsäädännön pitäisi vastata muita yhteisöjä koskevaa lainsäädäntöä. Miina Sillanpään Säätiö esittää myös harkittavaksi kaikkein pienimpien säätiöiden vapauttamista tilintarkastuksesta (esimerkiksi taseen loppusumman alittaessa 30 000 euroa). 
Säätiövarallisuuden hoito
Nykyinen säätiölaki edellyttää, että säätiön varat on sijoitettava varmalla ja tuloa tuottavalla tavalla. Näkemyksemme on, että nykyinen normi on ristiriitainen ja se pitäisi kokonaan poistaa laista.
 Säätiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen ja lopettaminen
Voimassa olevan lainsäädännön perusteella säätiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen on erittäin vaikeaa. Miina Sillanpään Säätiön näkemys on, että säätiön tarkoitusta pitää voida muuttaa, jos sen toteuttaminen ei ole tarkoituksenmukaista.

Helsingissä 17. päivänä syyskuuta 2010
MIINA SILLANPÄÄN SÄÄTIÖ

Pirkko Lahti				Eija Sorvari
hallituksen puheenjohtaja			säätiönjohtaja