Oikeusministeriö 
Lainvalmisteluosasto 
PL 25 
00023 VALTIONEUVOSTO 

             14.9.2010 

Viite: OM 11/41/20120 
Asia: Lausuntopyyntö säätiölainsäädännön kehittämistä koskevasta arviomuistiosta 

Lausuntonaan säätiölain kehittämistä koskevasta arviomuistiosta Alvar Aalto -säätiö esittää seuraavaa. 

Alvar Aalto -säätiön (AAS) tarkoituksena on toimia arkkitehtuurin hyväksi taidemuotona erityisesti ottamalla huomioon Alvar Aallon teokset ja tavoitteet. Säätiö on siten ns. toiminnallinen ja yleishyödyllinen säätiö, joka toimii pääosin jatkuvan julkisen rahoituksen turvin. Säätiö haluaa noudattaa hyvää hallintotapaa eikä ole kokenut nykyisen säätiölain haittaavan tai rajoittavan toimintaansa.

Lähtökohtana säätiölakiuudistuksessa tulee siten Alvar Aalto -säätiön käsityksen mukaan olla säätiöiden toiminnan ja tehokkuuden parantaminen. Verottajalla on omat valvontamekanisminsa, jotka tulee ottaa huomioon lainuudistusta valmisteltaessa, jotta päällekkäisyyttä ei esiinny. 

Alvar Aalto -säätiö katsoo, että uusi säätiölaki ei saa johtaa merkittäviin sääntömuutoksiin olemassa olevissa säätiöissä eikä vaikeuttaa nyt toimivien säätiöiden asemaa. Lain siirtymäsäännöksiin tulisi tämän vuoksi kiinnittää huomiota. 

Lainvalmistelu tulee tehdä yhteistyössä säätiökentän kanssa. Alvar Aalto -säätiö pitää tärkeänä, että se tai vastaava suomalaista kulttuuriperintöä säilyttävä yleishyödyllinen säätiö olisi edustettuna valmistelutyössä. 

Alvar Aalto -säätiö esittää vastauksina muistiossa esitettyihin kysymyksiin seuraavaa:

4.2 Kokonaisuudistus 

1. Onko säätiölain mahdollinen uudistaminen toteutettava kokonais- vai osittaisuudistuksena? 
Perustelkaa näkemyksenne. 

Säätiölain uudistaminen tulisi toteuttaa kokonaisuudistuksena, koska lisäykset ja täydennykset vain monimutkaistaisivat jo toimivien säätiöiden hallintoa.

4.3 Säätiöoikeudellinen uudistus 

1. Katsotteko, että vero-oikeudelliset kysymykset olisi tarkoituksenmukaista rajata uudistuksen ulkopuolelle? 

Alvar Aalto -säätiö katsoo, että vero-oikeudelliset kysymykset tulisi rajata uudistuksen 
ulkopuolelle ja keskittyä säätiömuotoisen toiminnan sääntelyyn. Verolainsäädäntö ei kuitenkaan saisi olla ristiriidassa säätiölain kanssa.

4.4 Säätiölain soveltamisalan laajentaminen ja jatkuvarahoitteiset säätiöt 

1. Tulisiko jatkuvarahoitteisten säätiöiden ominaispiirteet ottaa nykyistä paremmin huomioon säätiölaissa? 
Säätiölain uudistuksessa tulisi ottaa huomioon jatkuvarahoitteiset säätiöt yhtenä vaihtoehtona.  

4.5 Säätiölain soveltamisalan laajentaminen ja epäitsenäiset säätiöt 

1. Tulisiko uudistuksen koskea myös epäitsenäisiä säätiöitä? 
	Lakiuudistuksen tulisi kattaa koko säätiökenttä.

4. Onko säätiölain uudistaminen muutoin laajennettava kattamaan sellainen säätiötoiminta, joka on nykyisen säätiölain soveltamisalan ulkopuolella? Minkälaisesta säätiötoiminnasta on kyse ja mitä näkökohtia uudistuksessa tulisi erityisesti painottaa?
	Alvar Aalto -säätiö ei tunne säätiölain ulkopuolista säätiötoimintaa.

4.6 Lainsäädännön tahdonvaltaisuus 

1. Mitä asioita tulisi säännellä pakottavalla lainsäädännöllä? 
Pakottavalla lainsäädännöllä tulisi säännellä säätiön sääntöjen sisältöä (mm. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta), säätiön tarkoituksen toteuttamista, esteellisyyttä ja säätiöiden valvontaa. 
Tahdonvaltaisella lainsäädännöllä tulisi säännellä säätiön käytännön toimintaa ja ohjata hyvän hallintotavan omaksumiseen. 

2. Siltä osin kun pakottavaa lainsäädäntöä ei tarvita, tulisiko säätiöiden toimintaa edistää tahdonvaltaisella lainsäädännöllä, kuten olettamasäännöksillä? 
Olettamissäännöksillä voitaisiin säännellä mm. säätiön hallintoa ja raportointia koskevia asioita. 

3. Mikäli vastaatte myöntävästi toiseen kysymykseen, niin yksilöikää ne asiat, joiden tulisi nimenomaisesti kuulua olettamasäännösten piiriin? 
Olettamasäännöksillä voitaisiin säännellä muun muassa säätiön raportointivelvollisuuksia ja muita hallintoa koskevia asioita.

5.1 Säätiön yleinen määritelmä 

1. Tulisiko säätiön yleisestä tunnusmerkistöstä säätää laissa? Arvioikaa ja perustelkaa tällaisen muutoksen vaikutuksia. 
Alvar Aalto -säätiö yhtyy oikeusministeriön kantaan, että säätiön tunnusmerkistöstä säätäminen ei tuo lisäarvoa säätiölainsäädäntöön. 

5.2 Säätiön perustaminen testamentilla ja säädekirjalla 

1. Katsotteko, että lakiin olisi syytä sisällyttää säännökset testamentilla määrätyn säätiön perustamisen varmistamiseksi? Kuvailkaa mahdollisia kontrollikeinoja. 
Säätiölakiin tulisi edelleen sisällyttää säädökset säätiön perustamisesta testamentilla. 

2. Katsotteko, että säätiön sääntöjen ja säätiön tarkoituksen välisestä mahdollisesta ristiriitatilanteesta johtuva säätiön perustamisen raukeaminen on tarkoituksenmukainen seuraamus? Kuvailkaa mahdollisia vaihtoehtoisia toimintamalleja. 
Säätiön sääntöjen ja tarkoituksen välinen ristiriita ei saisi johtaa säätiön perustamisen raukeamiseen. Säännöt tulisi muokata niin, että ne sopivat säätiön tarkoituksen toteuttamiseen. 

3. Mitä ongelmia katsotte voimassa olevan testamenttimääräys- ja säädekirjakäytännön sisältävän? Pitäisikö säädevarallisuuden luovuttaminen säätäjän tahdon mukaiselle epäitsenäiselle säätiölle sallia silloin, kun itsenäisen säätiön perustaminen ei ole käytännössä mahdollista ja tarkoituksenmukaista? 
Jos itsenäisen säätiön perustaminen ei ole mahdollista, tulisi kuitenkin toimia testamenttaajan tahdon mukaisesti ja ohjata varat esim. rahastona jo jonkin toimivan säätiön yhteyteen.

5.3 Säätiön tarkoitus ja toiminta 

1. Katsotteko, että säätiön perustamisen tulee jatkossakin olla sidoksissa hyödyllisyyskäsitteeseen? 
Perustelkaa vastauksenne. Mikäli ehdotatte muutoksia, kuvailkaa mahdollisimman tarkasti esittämiänne vaihtoehtoja ja niiden aiheuttamia vaikutuksia niin toimiville säätiöille kuin säätiöinstituution kehitykselle. 
Säätiön hyödyllisyyskäsite voi muuttua yhteiskunnan muuttumisen myötä ja aikanaan hyödyllinen säätiö voi muuttua ”hyödyttömäksi”. Tästä syystä säätiön perustamisen sitominen hyödyllisyyskäsitteeseen on ongelmallista.
Lisäksi olisi hyvä, jos verottajan tulkinta hyödyllisyydestä vastaisi säätiölain tulkintaa hyödyllisyydestä.

2. Tulisiko säätiölain uudistamisen yhteydessä mahdollisesti pyrkiä myös sellaisin 
lainsäädännöllisiin rakenteisiin, jossa liiketoiminnan harjoittaminen säätiöille mahdollistettaisiin? 
Säätiölain uudistamisessa tulisi pyrkiä siihen, että säätiöt voisivat harjoittaa liiketoimintaa.

3. Pitäisikö välillisen liiketoiminnan harjoittamista vastaisuudessa jollakin tavoin 
säännellä? 
Jos välillinen liiketoiminta sallitaan, on sen sääntely vaikeaa.

4. Onko säätiölain uudistamisen yhteydessä pyrittävä kehittämään eri tavoin toimivia säätiöitä (esimerkiksi sijoitustoiminnan tai elinkeinotoiminnan tuotolla toimivia säätiöitä ja jatkuvarahoitteisia laitossäätiöitä tai muita säätiötä) koskevia velkojainsuoja- ja huolellisuussäännöksiä? 
Säännökset ovat nykyisin varsin tiukkoja eikä syytä niiden muuttamiseen ole.

5.4 Rekisteröinnin edellytykset ja oikeusvaikutukset 

1. Katsotteko, että luvan saamisen edellytykset sisältävät oikeudellisia ongelmia? Perustelkaa 
vastauksenne. 
	Luvan saaminen ei sisällä oikeudellisia ongelmia.

2. Katsotteko lupamenettelyn käytännön kannalta ongelmalliseksi? 
Lupakäytännössä ei luultavimmin ole ilmennyt ongelmia.

3. Voisiko lupamenettelyn korvata ilmoitusmenettelyllä? Perustelkaa vastauksenne. 
Lupamenettelyä ei tule korvata ilmoitusmenettelyllä. Säätiöiden perustaminen ei saa olla liian helppoa ja houkuttelevaa.

5.5 Säätiöpääoma 

1. Katsotteko 25.000 euron määräisen säätiöpääoman tarkoituksenmukaiseksi? Pitäisikö säätiöiden peruspääomavaatimusta kiristää tai lieventää? Perustelkaa näkökantanne.
Nykyistä 25.000 euroa pitäisi korottaa.  Säännöllisesti toimivan, oman pääoman tuotolla toimintansa rahoittavan säätiön pääomaksi asetuksessa määrätty summa on täysin riittämätön. Sen sijaan säätiö, jonka toiminta-aika on rajattu, voisi toimia pienemmällä säätiöpääomalla. 

2. Tulisiko säätiölaissa säätää säätiöpääoman alentamisesta ja korottamisesta? 
Säätiölaissa tulisi antaa mahdollisuus säätiöpääoman korottamiseen. Säätiöpääoman alentamisen tulisi olla luvanvaraista ja siihen tulisi olla erityiset syyt. 

5.6 Säätiön hallinto 

5.6.1 Hyvä hallinto 
1. Katsotteko, että säätiölaissa tulisi säätää esimerkiksi esteellisyyttä ja lähipiirilainoja 
koskevista velvoitteista? 
Kyllä. Säätiölaissa tulisi säätää esteellisyyttä ja lähipiirilainoja koskevista velvoitteista.

2. Katsotteko, että säätiötoiminnan läpinäkyvyyttä tulisi lisätä esimerkiksi säätiön julkistaman 
informaation laajuutta lisäämällä? 
Kyllä.  Avoimuus auttaa suurta yleisöä ymmärtämään säätiötoiminnan tarkoitusta ja hyödyllisyyttä.

Säätiöitä koskevat julkiset asiakirjat tulisi olla helposti yleisön saatavilla. Tästä on rekisteriviranomaisen pidettävä huolta.

3. Kertokaa näkemyksenne siitä, mitä ja miten hyvään hallintoon kuuluvia periaatteita 
tulisi saattaa osaksi säätiöinstituutiota. 
Säätiöiltä tulisi vaatia laajalti hyvää hallintotapaa, jota koskevia ohjeita rekisteriviranomaiset voisivat antaa.

5.6.2 Yleiset periaatteet; huolellisuus- ja lojaliteettivelvoite 

1. Pidättekö perusteltuna selventää huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta koskevia periaatteita? Perustelkaa vastauksenne. 
Huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteita koskevat periaatteet tulee selventää.  

5.6.3 Hallituksen kokoonpano ja tehtävät 

1. Katsotteko, että hallituksen kokoonpanosta, jäsenten asettamistavasta, eroamisesta, 
erottamisesta, toimikaudesta ja hallitusten jäsenten kelpoisuudesta tulisi säätää säätiölaissa 
tarkemmin? 
Kyllä, säätiölaissa tulisi säätää hallituksen kokoonpanosta ja sen jäsenten asettamisesta, eroamisesta, erottamisesta, toimintakausista ja kelpoisuudesta nykyistä tarkemmin. 

2. Katsotteko, että hallituksen päätöksentekomenettelyä ja tehtäviä, kuten velvollisuutta valvoa alempia toimielimiä, tulisi säännellä tarkemmin laissa? 
Jo nykyisen säätiölain mukaan hallituksen asema velvoittaa valvomaan alempia toimielimiä. Tästä voisi tarkemmin säännellä laissa.

5.6.4 Muut orgaanit ja niiden tehtävät 

1. Katsotteko, että säätiön päivittäisestä hallinnosta vastaavasta toimitusjohtajasta tai 
vastaavasta tahosta tulisi säätää tarkemmin laissa? 
Säätiöllä pitäisi olla mahdollisuus toimitusjohtajaan tai asiamieheen. 

2. Katsotteko, että kaksiportaisen hallintomallin toimielinten tehtäviä ja vastuusuhteita 
tulisi säädellä laissa nykyistä tarkemmin? 
	Kaksiportaisen hallintomallin toimielinten tehtäviä ja vastuita tulee selkeyttää.

5.6.5 Vahingonkorvausvastuu 
1 Katsotteko, että vahingonkorvausmenettelyä tulisi kehittää? Perustelkaa vastauksenne. 
Nykyinen vahingonkorvausmenettely riittää. 

5.7 Säätiövalvonta 

5.7.1 Julkinen valvonta 
1. Esittäkää näkemyksenne julkisen säätiövalvonnan perusteista, ulottuvuudesta, syvällisyydestä 
sekä tehokkuudesta. Esittäkää tarvittaessa vaihtoehtoisia ratkaisumalleja 
ja perustelkaa näkemyksenne. 
Säätiövalvonnan tulisi olla tehokkaampaan ja huomiota tulisi erityisesti kiinnittää säätiöiden tarkoituksen toteutumiseen. Myös säätiöt, joiden hallituksena on julkinen viranomainen tai yleisen laitoksen hallitus tulisi sisällyttää valvonnan piiriin. 

Valvontaviranomaisella tulee olla riittävät resurssit valvonnan hoitamiseen. 

2. Onko valvonta riittävällä tavalla järjestetty? 
Suuri määrä säätiöitä laiminlyö lakivelvoitteisen raportoinnin vuosittain. 

Valvontaviranomaisen tulisi kehittää sähköisen tietojärjestelmien käyttöä säätiövalvonnassa ja raportoinnissa.

3. Onko valvontaviranomaisen toimivalta asianmukaisesti säännelty? 
Toimivalta on nykyisellään asianmukaisesti säännelty.

4. Missä määrin julkisia varoja on mielestänne käytettävä yksityisen säätiötoiminnan valvomiseen? 
Säätiöiden valvonta on viranomaistehtävä ja tulisi siten hoitaa kuten muutkin viranomaiskulut.

5. Pitäisikö säätiöiden perustajien, rahoittajien, ja muiden etutahojen mahdollisuuksia kehittää yksilöllisiä säätiövalvontakeinoja lainsäädännöllisesti korostaa? 
Tarvetta säätiöiden perustajien, rahoittajien ja muiden etutahojen yksilöllisten säätiövalvontakeinojen kehittämiseen ei ole. Suuri osa säätiöistä on perustettu testamenttilahjoituksen turvin eikä perillisten näkemys tarkoituksesta aina vastaa säätäjän/testamenttaajan näkemystä tarkoituksesta.

5.7.3 Tilintarkastus 

1. Esittäkää käsityksenne tilintarkastusinstituution toimivuudesta säätiöiden osalta. 
Säätiöiden tilintarkastuksessa tulisi lausua myös säätiön tarkoituksen toteutumisesta kunakin tilivuonna ja siksi huomiota tulisi kiinnittää myös säätiöiden toimintaan.

Säätiöiden raportointivelvollisuutta pitäisi kehittää samoin kuin säätiökirjanpitoa niin, että ne olisivat mahdollisimman läpinäkyviä ja helpommin vertailtavia.

2. Onko valinnan esteettömyyteen (tarkastettava valitsee tarkastajansa) liittyvää arvostelua 
pidettävä säätiön läpinäkyvyyteen vaikuttavana oikeudellisena ongelmana? Mikäli vastaatte kysymykseen myöntävästi, esittäkää käsityksenne siitä, miten ongelma voitaisiin ratkaista. 
Ei. Lain mukaan tilintarkastajien on oltava riippumattomia ja tilintarkastajien on itse arvioitava riippumattomuutensa.

3. Olisiko tilintarkastajien kierrosta säädettävä laissa? 
Tilintarkastajien kierrosta ei tarvitse säätää laissa vaan se on hyvään hallintotapaan kuuluva asia. 

4. Pidättekö tarkoituksenmukaisena, että säätiön toiminnan tarkoituksen toteutumiseen 
liittyvää informaatiota lisättäisiin ja sen sisältöä kehitettäisiin? 
Säätiöiden toiminnan tarkoituksen toteutumiseen on hyvä kiinnittää huomiota ja siihen liittyvää raportointia on kehitettävä, mutta asiasta ei ole tarpeen määrätä lailla. Tarkoituksen toteutuminen tulisi tuoda paremmin ja helpommin esille säätiöiden toimintakertomuksissa ja se voisi olla osa ohjeistettua ja standardisoitua tietoa.

5.8 Säätiövarallisuuden hoito 

5.8.2 Varojen sijoittamista koskeva olettamasäännös 
1. Katsotteko nykyisen sijoittamista koskevan normin asianmukaiseksi ja sen tulkinnan vakiintuneeksi vai ristiriitaiseksi ja selvitystä vaativaksi? 
Nykyisen lain hallituksen huolellisuusvelvoite kattaa myös säätiön sijoitustoiminnan. Yksityiskohtainen sääntely ei ole tarpeen. 

2. Miten suhtaudutte vaateeseen yksityiskohtaisemmasta sääntelystä? 
Yksityiskohtaisempaa sääntelyä ei tarvita.

5.9. Säätiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen ja lopettaminen 

1. Katsotteko, että säätiön tarkoitusta on liian vaikeaa muuttaa? Perustelkaa vastauksenne. 
Miten sääntelyä tulisi muuttaa? 
Nykyisen lain mukaan säätiön tarkoituksen muuttamien on vaikeaa ja muutokselle on haettava patentti- ja rekisterihallituksen vahvistus. Sääntelyn muuttamiselle ei ole tarvetta.

Muuttuvien yhteiskunnallisten olojen myötä voi tarkoituksen toteuttaminen tulla ongelmalliseksi. Silloin tarkoituksen muuttaminen tai säätiön lakkauttaminen tai sulauttaminen toiseen säätiöön on mahdollista. Säätiöiden sulautumista tulisi helpottaa.