OIKEUSMINISTERIÖ

Viite: 	Lausuntopyyntönne 28.6.2010 OM 11/41/2010

Asia: 	Säätiölainsäädännön kehittämistä koskeva arviomuistio 

Sosiaali- ja terveysjärjestöjen yhteistyöyhdistys YTY ry:n jäseninä on 133 valtakunnallista sosiaali- ja terveysalan kansalaisjärjestöä. YTY:n jäsenjärjestöt toimivat valtakunnallisesti, alueellisesti ja paikallisesti kuudella sosiaali- ja terveydenhuollon sektorilla: kansanterveys, lastensuojelu, sosiaalinen lomatoiminta, vammaishuolto, vanhustenhuolto ja muu sosiaalinen työ.

Säätiölainsäädännön uudistuksen rajaukset

Säätiölainsäädännön kehittämistä koskevan arviomuistion julkilausuttuna lähtökohtana on, että vuoden 1930 säätiölaki(109/1930) on siihen tehtyjen osittaisuudistusten jälkeenkin vanhentunut. YTY pitää säätiölainsäädännön kokonaisuudistusta osittaisuudistusta parempana vaihtoehtona voimassaolevan lainsäädännön ikä huomioon ottaen. Vero-oikeudelliset kysymykset on tarkoituksenmukaista jättää säätiölainsäädännön uudistamisen ulkopuolelle.

Kuten muistiossa todetaan, Suomessa toimii runsaasti epäitsenäisiä säätiöitä ja rahastoja, jotka ovat säätiölain soveltamisen ulkopuolella. Epäitsenäisiä säätiöitä ei rekisteröidä. YTY ei näe tarvetta sille, että säätiölainsäädännön uudistus koskisi myös epäitsenäisiä säätiöitä. 

Muistiossa käsitellään kysymystä lainsäädännön tahdonvaltaisuudesta ja pakottavuudesta. YTY katsoo, että tässä vaiheessa on liian aikaista käsitellä yksittäisen kysymysten sääntelyn pakottavuutta tai tahdonvaltaisuutta. Säätiölainsäädännön lähtökohtana on ollut sääntelyn pakottavuus, ja sitä voitaneen pitää sääntelyn lähtökohtana jatkossakin. YTY ei näe yleisesti tarvetta olettamasäännöksiin, joilla laajennetaan sääntely alaa.

Säätiölainsäädäntö, käytäntö ja oikeudellisen nykytilan arviointi

Säätiön yleinen määritelmä. Arviomuistiossa kysytään, tulisiko säätiön yleisestä tunnusmerkistöstä säätää laissa.  Kuten muistiossa todetaan, voimassa olevassa laissa ei ole lain esitöissä mainittua ja oikeuskirjallisuudessa kehitettyä säätiön legaalimääritelmää. YTY katsoo, että määritelmien on oltava selkeät silloin, jos säätiölainsäädännössä ryhdytään erityttämään sääntelyä säätiötyyppikohtaisesti. 

Säätiön tarkoitus ja toiminta. Muistiossa käsitellään laajasti säätiölain 5 §:n 3 momenttia, joka rajaa säätiön tarkoituksen hyödyllisyyteen. Muistiossa tuodaan esille, että hyödyllisyys-kriteeristöä lienee selkeytettävä  ja tarkoituksesta määrättävä niin selkeästi, että johdon velvollisuudet tarkoituksen toteuttamiseksi voidaan määritellä. Muistiossa tuodaan esille, että yksi vaihtoehto voisi olla, että epäselvästä hyödyllisyys-vaatimuksesta luovutaan ja edellytetään vain (lain mukaisuutta) ja että tarkoitus on määriteltävä selvästi säännöissä. 
 
YTY pitää perusteltuna, että epäselvästä hyödyllisyys-kriteeristä luovutaan. Riittävää olisi, että säätiön tarkoitus on lain mukainen ja säätiön tarkoitus määritelty riittävän selkeästi säännöissä. Lakiteknisesti olisi mahdollista kieltää erikseen esim. säätiön perustaminen henkilökohtaisen edun tavoittelutarkoituksessa.

YTY pitää kannatettavana sitä, että säätiönlain uudistamisen yhteydessä pyrittäisiin myös sellaisiin lainsäädännöllisiin rakenteisiin, jossa liiketoiminnan harjoittaminen säätiöille mahdollistettaisiin. YTY ei näe tarvetta sille, että muistiossa kuvattua välillisen liiketoiminnan harjoittamista vastaisuudessa säänneltäisiin.

Rekisteröinnin edellytykset ja oikeusvaikutukset. Hyödyllisyyskriteeriin liittyvät kysymykset on käsitelty jo edellä.  YTY pitää tarkoituksenmukaisena että säätiön perustaminen on myös jatkossa lupamenettely alainen. 

Säätiöpääoma. YTY katsoo, että säätiöiden peruspääomavaatimus voi olla erilainen erityyppisille säätiöille. Jatkuvarahoitteiselle säätiölle, joiden tarkoituksena ei ole toimia säätiöpääoman varassa riittää 25 000 euron peruspääomavaatimus, jotta ne pääsevät toiminnassaan alkuun. 

Säätiön hallinto. Säätiön hallinnon sääntelyn tason on yleisesti tarkoituksenmukaista vastata soveltuvin osin muiden yhteisöjen sääntelyä mitä tulee kysymyksiin esteellisyydestä ja säätiön julkaiseman informaation laajuudesta. 

Hallituksen kokoonpanosta, tehtävistä jne ei ole tarvetta säätää nykyistä tarkemmin. Sitä vastoin säätiön päivittäisestä hallinnosta vastaavasta toimitusjohtajasta tai vastaavasta tahosta tulisi säätää tarkemmin laissa. Kysymyksillä on erityistä merkitystä silloin, kun säätiö harjoittaa elinkeinotoimintaa.

Säätiövalvonta. YTYn näkemys on, että säätiötoiminnan valvonta on nykyisellään riittävää ja tilintarkastus toimivaa ja aina ammattilaisten hoitamaa.

Säätiövarallisuuden hoito. Säätiölain mukaan säätiön varat on sijoitettava varmalla ja tuloa tuottavalla tavalla. YTY näkee, että normi on ristiriitainen ja selvitystä vaativa.

Säätiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen ja lopettaminen. Säätiölain 17 §:n mukaan säätiön tarkoitusta voidaan muuttaa vain, jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen on mahdotonta tai olennaisesti vaikeutunut, varojen vähyyden vuoksi kokonaan tai muusta syystä kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä taikka lain tai hyvien tapojen vastaista. Uusi tarkoitus ei saa olennaisesti poiketa alkuperäisestä tarkoituksesta.  

YTY katsoo, että säätiön tarkoitusta on liian vaikea muuttaa tällä hetkellä. Ongelmia tuottaa erityisesti se, että uusi tarkoitus ei saa olennaisesti poiketa alkuperäisestä tarkoituksesta. Säätiön toiminnan tarkoitukseen muuttamiseen voi joissain tilanteissa liittyä lainkäytöllisiä eikä niinkään sanamuodollisia ongelmia.

Lopuksi. Säätiölainsäädännön mahdollinen uudistaminen ei saa heikentää olemassa olevien säätiöiden toimintaedellytyksiä. Tähän kiinnitetään huomiota myös arviointimuistiossa. 

Lopuksi YTY toteaa, että sähköisen asioinnin mahdollisuus tulisi laajentaa koskemaan myös säätiöasioiden hoitamista patentti- ja rekisterihallituksessa.

SOSIAALI- JA TERVEYSJÄRJESTÖJEN YHTEISTYÖYHDISTYS YTY RY

Aimo Strömberg
    pääsihteeri