Kansan Sivistysrahasto			Lausunto
Siltasaarenkatu 6
09-5868530	

Oikeusministeriö
Lainvalmisteluosasto

Viite: OM 11/41/2010
Säätiölainsäädännön kehittäminen, oikeusministeriön arviomuistio

1.	Yleistä
Kansan Sivistysrahaston lähtökohtana säätiölain uudistuksessa on säätiöiden yhteiskunnallista hyödyllisyyttä selkeyttävä säädöstö sekä säätiöiden toimintaedellytysten parantaminen. Säätiöiden toiminnan läpinäkyvyyttä tulee kehittää tietotekniikan suomin keinoin ja toimintaa arvioida ensisijaisten lopputuotteiden eli jaettujen apurahojen ja tuotettujen palvelujen näkökulmasta. Varsinaisen valvonnan lisäämiselle ja kontrolli-intensiteetin kasvattamiselle emme näe tarvetta. Säätiötä perustettaessa sen yleishyödyllisyys tulisi kuitenkin viranomaisen toimesta arvioida rekisteröinnin edellytyksenä. Tästä erillisenä kysymyksenä verotuksellinen yleishyödyllisyys jäisi edelleen verottajan arvioitavaksi sen mukaan, mikä osa säätiön toiminnasta on kilpailutaloudellisesti liiketoimintaa ja elinkeinotulon muodossa tapahtuvaa varainhankintaa ja mikä osuus apurahoiksi ja palveluiksi kanavoitavaa varojen keräämistä ja niiden säätiöimisestä saatavaa tuottoa. Keskustelu tästä on käytävä erikseen.
2.	Kokonais- vai osittaisuudistus
Rajattaessa verotuskysymykset erilleen samoin kuin kysymys ns. trust-säädöstöstä ja epäitsenäisten säätiöiden asemasta uudistusta olisi mielestämme mahdollista viedä eteenpäin osittaisuudistuksena. Tällöin keskeisiä kysymyksiä olisivat yleishyödyllisyyden määrittely, liiketoiminnan aseman määrittely säätiössä, sulautumisen ja jakautumisen helpottaminen, vähimmäispääoman määrittely, tilintarkastuskysymykset sekä asiamiehen asema ja valtuudet säätiössä.
3.	Pakottavaa vai tahdonvaltaista säätelyä
Yhteisölainsäädännön mukaisesti tahdonvaltaisen säätelyn lisääminen pakottavan sijaan lienee oikea lähestymistapa. 

4.	Säätiön tunnusmerkistö laissa
Yleishyödyllisyyden määrittely ja sitä kautta säätiön rekisteröinti vaatisi tunnusmerkistön kirjaamista lakiin. Tätä edellyttää sidosryhmien tarve asemoida säätiö yhteistyökumppanina samoin kuin erilaiset kansainväliset yhteydet varanhankinnassa ja apurahojen jaossa, jossa usein tarvitaan viranomaisen ”vahvistus” säätiön luonteesta. Tällöin myös erillisten käsitteiden hyödyllisyys ja yleishyödyllisyys käyttö tulisi eliminoida pelkästään sekaannusta aiheuttavana asiana.
5.	Säätiön perustaminen
Perustamisen tulee olla luvanvaraista ja sidoksissa yleishyödyllisyys –käsitteeseen. Peruspääoman määrän tulisi olla huomattavasti nykyistä suurempi. Säätiöpääoman korottamista ja alentamista koskevat kysymykset ratkeavat käsityksemme mukaan kirjanpitolain mukaisesti. Liiketoimintakielto nykymuodossaan ei ole tarkoituksenmukainen. Liiketoiminta tulisi kuitenkin voida erottaa säätiön varsinaisesta toiminnasta eikä sen myötä tule ottaa säätiövarallisuutta vaarantavaa riskiä. Ulkopuolisten asema velkomis- ja vastuukysymyksissä on kuitenkin tässä turvattava.
6.	Säätiön hallinto
Hallituksen asettamista, kokoonpanoa, erottamista, toimikautta yms. koskevat kysymykset kuuluvat mielestämme säätiön sääntöjen alueelle. Esteellisyys- ja lähipiirilainoja koskevat kysymykset on voitava pääsääntöisesti johtaa yleisestä lainsäädännöstä. 
Läpinäkyvyyden keskeiset elementit muodostuvat varainhankinnasta, apurahojen hakuun ja jakoon liittyvistä kysymyksistä ja palvelujen tuottamisesta. Näitä koskeva informointivelvollisuus tulisi olla mahdollisimman laaja. Emme kuitenkaan kannata esimerkiksi apurahojen jakoon liittyvän valmistelu- ja päätöksentekoaineiston julkistamisvelvollisuutta emmekä siihen liittyvää tiedonsaantioikeutta apurahanhakijoille. Jakopäätökset on voitava tehdä ilman mahdollisuutta etu- tai jälkikäteiseen ulkopuoliseen vaikuttamiseen.
Lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoite kuuluu luonnollisena osana säätiön toimintakulttuuriin eikä sen erityiskorostamiseen lainsäädännössä ole mielestämme erityistarvetta yhteisölainsäädännöstä poikkeavalla tavalla.
Kaksiportaisen hallintomallin osalta lakiin olisi syytä ottaa tarkentavat määräykset, jotka selkeästi erottavat toiminnallisen ja valvonnallisen toimivallan toisistaan. Myös päivittäisestä toiminnasta vastaavasta asiamiehestä/toimitusjohtajasta tulisi laissa nykyistä tarkemmin säätää.
7.	Säätiövalvonta
Erityistä tarvetta säätiövalvonnan lisäämiseen emme näe. Säätiön rekisteröinti ja tilinpäätösvalvonta, verottajan suorittama valvonta, keräyslupaviranomaisten suorittama valvonta sekä tilintarkastus ovat mielestämme riittäviä juoksevan valvonnan muotoja. Julkisuudessa olleet väärinkäytöstapaukset eivät edellytä yleistä säätiöiden valvonnan tai valvojien toimivallan lisäämistä. Erityisselvityksiin kullakin viranomaisella on aina mahdollisuus ja valvonnan tehostaminen toteutuu parhaiten viranomaisten välistä tietojenvaihtoa lisäämällä.
Tilintarkastajien valintatapa ei mielestämme ole ongelma silloin, kun nimitetään auktorisoituja tarkastajia. Tilintarkastajan tai tarkastusyhteisön kierron toteuttaminen lainsäädännön pohjalta saattaisi kuitenkin olla oikea toimenpide. Säätiön säännöissä tarkoitetun toiminnan toteutumisen valvonta annettavan lausuman muodossa voitaneen myös sisällyttää tilintarkastajan velvollisuudeksi.

8.	Sijoitustoiminnan säätely
Säätiön sijoitustoiminnan säätely lainsäädännöllä tai muulla ohjeistuksella lienee vaikeaa ellei aivan mahdotonta. Yleislausumaa turvaavuudesta ja tuottavuudesta voitaneen täsmentää kohtuuttoman riskin välttämisellä ja yhteiskuntavastuullisella sijoitustyylillä (vrt. säätiöiden yleishyödyllisyysvaatimus). 

9.	Säätiön tarkoituksen muuttaminen
Säätiön tarkoitusta tulisi voida valvontaviranomaisen luvalla selventää ja ajankohtaistaa, mikäli yleishyödyllisyysnäkökohta ei jostain syystä käytännössä realisoidu. Samoin säätiön varojen ja toiminnan luovuttaminen toiselle säätiölle tulisi tehdä nykyistä helpommaksi, mikäli säätiön tarkoitusta ei voida toimintaedellytysten tai hallinnon osalta kunnolla toteuttaa.

Kansan Sivistysrahasto 25.8.2010   

Heikki Kajanto
säätiön asiamies