Oikeusministeriö 
Lainvalmisteluosasto
PL 25											

00023 VALTIONEUVOSTO							

Lausuntopyyntönne OM 4376/41/2001 (19.1.2007)

OSAKEYHTIÖLAIN EPÄVIRALLINEN ENGLANNINKIELINEN KÄÄNNÖS

Oikeusministeriö on pyytänyt KHT-yhdistystä kommentoimaan osakeyhtiölain epävirallista englanninkielistä käännösluonnosta. Kommentteinaan KHT-yhdistys – Föreningen CGR ry esittää seuraavaa:

Yleistä käännösluonnoksesta

	KHT-yhdistys toteaa käännösluonnoksen yleisesti ottaen varsin ammattitaitoisesti laadituksi ja on pannut merkille esimerkiksi, että suoranaisia asiavirheitä on vähän ja termejä on käytetty suhteellisen johdonmukaisesti. Mielestämme melko mutkikas kielenkäyttö ja joidenkin vakiintuneista poikkeavien termien käyttäminen vaikeuttavat kuitenkin käännöksen lukemista. Yhdistyksen näkemykset joidenkin termien sopivimmista suomenkielisistä vastineista poikkeavat käännösluonnoksessa käytetyistä, ja varsinaiset kommenttimme koskevatkin lähinnä terminologiaa. Lausuntomme liitteeseen olemme koonneet käännösluonnoksen yksittäisiä kohtia koskevia parannusehdotuksia.

	Mielestämme olisi perusteltua käyttää lain englanninkielisessä käännöksessä mahdollisimman pitkälti samaa terminologiaa kuin EU:n direktiivien englanninkielisissä versioissa. Osakeyhtiölaissa säädettävien asioiden taustalla on useita direktiivejä, ja niiden terminologiasta poikkeamiseen pitäisi mielestämme olla perusteltu syy. Painottaisimme myös yhdenmukaisuutta muiden aihetta sivuavien lakien, esimerkiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain, englanninkielisten käännösten kanssa. Näiden lakien englanninkielisten käännösten käyttäjäkunta on käsityksemme mukaan ainakin osittain sama, ja erilaisten englanninkielisten vastineiden käyttäminen samoille suomenkielisille käsitteille ja ilmauksille voi vaikeuttaa eri lakeihin perehtymistä ja niiden soveltamista. Suosittelisimme myös terminologian yhdenmukaistamista eri viranomaisten käyttämän terminologian kanssa sekä tilinpäätökseen liittyvän terminologian yhdenmukaistamista IFRS-standardien (International Financial Reporting Standards) terminologian kanssa.

Teknisiä seikkoja ja ulkoasua koskevana kommenttinamme esitämme, että lain kohtiin viitattaisiin esimerkiksi ”Section 4 of Chapter 2” ja ”Section 6(1) of Chapter 9” ja että kaikissa termeissä, jotka viittaavat lakiin, yhtiöelimeen tai yhtiöasiakirjaan, käytettäisiin isoa alkukirjainta. Lisäksi haluaisimme yleisesti todeta, että havaitsimme yksikkö- ja monikkomuotojen käytössä jonkin verran epäjohdonmukaisuutta, mutta emme ole poimineet kommentteihimme kaikkia kohtia, joissa sitä esiintyy.

Yksittäisiä termejä koskevia kommentteja 

Tähän osioon olemme koonneet terminologiaa koskevia kommentteja. Kommentit eivät ole missään erityisessä järjestyksessä. Kutakin termiä koskeva alaotsikko on muotoiltu niin, että ensin esitetään suomenkielinen termi, sitten käännösluonnoksessa käytetty vastine ja viimeisenä ehdotuksemme vaihtoehtoiseksi englanninkieliseksi vastineeksi. 

1) osakeyhtiö (julkinen osakeyhtiö/ yksityinen osakeyhtiö) – Company (public company/private company) – Limited liability company (public limited liability company/ private limited liability company

Ehdotamme, että osakeyhtiö käännetään limited liability company, jolloin julkinen osakeyhtiö olisi public limited liability company ja yksityinen osakeyhtiö olisi private limited liablility company. Ehdotuksemme perustuu EU:n yhtiöoikeudellisiin direktiiveihin (esim. 77/91/EEC, 89/667/EEC ja 2006/68/EC), joiden englanninkielisissä versioissa käytetään kyseisiä termejä. 

2) perustaminen – incorporation – formation

Yhtiön perustamisesta ehdotamme käytettävän englanninkielistä termiä formation, jota käytetään esimerkiksi EU:n direktiivissä 77/91/EEC (The Second Company Law Directive adopted by the Council on 13 December 1976 in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital).

3) perustamissopimus - contract of incorporation – Charter of Formation 

Suosittelemme perustamissopimuksen käännökseksi Charter of Formation. Sanan formation käyttämistä perustelimme jo edellisessä kohdassa. Charter olisi mielestämme sopivin ilmaus tuomaan esiin perustamissopimuksen kertaluonteisuuden.

4) yhtiöjärjestys – By-laws – Articles of Association

Luonnoksessa käytettyä termiä by-laws käytetään ennemminkin esimerkiksi yhdistysten tai vastaavien elinten säännöistä kuin osakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä puhuttaessa. Suosittelemme käännökseksi yleisemmin käytettävää Articles of Association. 

5) toimitusjohtaja – Chief Executive – Managing Director

Chief Executive -termiä käytetään yleisesti USA:ssa, mutta eurooppalaisessa ympäristössä sillä viitataan yleensä pörssiyhtiön toimitusjohtajaan. Suosittelemme yleisemmin käytettävää termiä Managing Director. 

6) hallintoneuvosto – Board of Supervisors – Supervisory Board

Hallintoneuvostosta on käytetty vakiintuneesti englanninkielistä termiä Supervisory Board, jota ehdotamme käytettäväksi tässäkin. Vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin pitäisi mielestämme viitata termillä Members of the Supervisory Board tai Supervisory Board Members, sillä sana Supervisor voi antaa heidän tehtävästään virheellisen mielikuvan. 

7) hallituksen jäsen – Director – Member of the Board of Directors 

Käännösluonnoksen mukaista termiä Director käytetään kyllä yleisesti hallituksen jäsentä tarkoittavana. Se on myös määritelty käännösluonnoksessa asianmukaisesti  6 luvun 8 §:ssä. Suosittelisimme kuitenkin kaikissa kohdissa käytettäväksi pidempää ilmausta Member of the Board of Directors. Näin vältettäisiin esimerkiksi vaara, että lukija ymmärtäisi tarkoitettavan toimitusjohtajaa. Pitää myös ottaa huomioon, että lakia ei aina lueta järjestelmällisesti alusta loppuun, joten määritelmä voi jäädä huomaamatta.  

8) lähipiiri – insiders – related parties 

Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:ssä esitetty lähipiirin määritelmä vastaa sisällöllisesti IFRS-standardien mukaista määritelmää, joka koskee englanninkielistä termiä related party (IAS 24.3). Lähipiiri pitäisi siis mielestämme kääntää related parties. Insiders on puolestaan vakiintunut sisäpiirin englanninkieliseksi vastineeksi.  

9) hyväksytty tilintarkastaja – certified accountant – approved auditor

Suomen tilintarkastuslaki on vastikään uudistettu 8. yhtiöoikeudellisen direktiivin (tilintarkastusdirektiivi, 2006/43/EC) pohjalta. Mielestämme olisi perusteltua pitäytyä direktiivin mukaisessa terminologiassa ainakin keskeisimpien käsitteiden osalta. Yksi niistä on hyväksytty tilintarkastaja, direktiivin englanninkielisessä versiossa approved auditor. 

10) hyväksytty tilintarkastusyhteisö – certified audit corporation – approved audit firm

Tilintarkastusyhteisö vastaa vakiintunutta englanninkielistä käsitettä audit firm. Edellä kohdassa 9 mainitun direktiivin englanninkielisessä versiossa käytetään hyväksytyn tilintarkastuyhteisön vastineena termiä approved audit firm, jota suosittelemme käytettäväksi myös osakeyhtiölain englanninkielisessä käännöksessä. 

11) tilinpäätös – financial statement – financial statements

Financial statement yksikkömuodossa käytettynä tarkoittaa yksittäistä tilinpäätöksen osaa, esimerkiksi tuloslaskelmaa (Income Statement). Tilinpäätöksen muodostamaan kokonaisuuteen viitataan vakiintuneesti (esim IFRS-standardeissa, IAS 1) monikkomuodossa financial statements. EU:n neljännessä yhtiöoikeudellisessa direktiivissä (tilinpäätösdirektiivi, 78/660/EEC) käytetään tosin termiä annual accounts, mutta financial statements on selvästi tunnetumpi ja laajimmin käytetty, joten suosittelemme sitä.

12) tilinpäätöksen liitetieto – attachment to the financial statement – notes to the financial statements

Liitetiedoilla tarkoitetaan tilinpäätökseen sisältyvää osaa (ks. esim. kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 1 §). Liitetietoja vastaava englanninkielinen termi on esimerkiksi IFRS-standardeissa käytettävä notes to the financial statements tai pelkkä notes. Tilinpäätösdirektiivissä puolestaan mainitaan aina se tilinpäätökseen kuuluva laskelma, jonka liitetiedoista on kysymys, esim. notes to the balance sheet, joten tämä vaihtoehto ei sovi käytettäväksi liitetiedoista yleisellä tasolla puhuttaessa.

Suosittelemme siis liitetietojen käännökseksi notes to the financial statements. Luonnoksessa käytetty attachment voi antaa asiasta jopa väärän kuvan, sillä se viittaa tilinpäätöksen ulkopuolelle jääviin, tilinpäätöksen yhteydessä esitettäviin tietoihin. 

13) toimintakertomus – company report – report of operations

Käännösluonnoksessa käytetty company report ei mielestämme viittaa riittävän yksiselitteisesti juuri toimintakertomukseen, vaan voi tarkoittaa muunkinlaisia raportteja. Emme myöskään suosittele toimintakertomuksen englanninkielisenä vastineena yleisesti käytettyä report of the board of directors, sillä se ei kata hallitukseen kuulumatonta toimitusjohtajaa, jonka kirjanpitolain mukaan on myös allekirjoitettava toimintakertomus. 

Toimintakertomuksen sisällön osalta osakeyhtiölaissa viitataan kirjanpitolakiin, joten mielestämme olisi perusteltua käyttää kirjanpitolain englanninkielisessä käännöksessä (KHT-Media 2005) käytettyä termiä report of operations.  

14) yhteisö tai säätiö – corporation or foundation – legal entity or foundation

Yhteisö tai säätiö on käsite, jonka kääntäminen muille kielille on ongelmallista. Säätiö mainitaan erikseen, koska se ei sisälly yhteisön käsitteeseen. Erityisen usein käsite esiintyy tilintarkastuslaissa, ja vanhan tilintarkastuslain englanninkielisessä käännöksessä (KHT-Media 2002) sen vastineena on ollut nyt osakeyhtiölain käännösluonnoksessa käytetty corporation or foundation. 

KHT-yhdistys olisi tekemänsä käsiteanalyysin perusteella valmis luopumaan yhteisön liian suppeasta käännöksestä corporation ja hyväksymään koko käsitteen yhteisö tai säätiö käännökseksi legal entity, joka siis kattaisi käsitteenä myös säätiön. Tämä aiheuttaisi kuitenkin ongelmia käännettäessä tilintarkastuslakia, jonka säännöksistä osa koskee "yhteisöä tai säätiötä" ja osa ”yhteisöä". Päädyimme ehdottamaan ilmausta legal entity or foundation, joskin siinä säätiö tulee tarkkaan ottaen mainituksi kahteen kertaan.

15) pääomalaina – subordinated loan -capital loan 

Subordinated loan viittaa etuoikeudeltaan muita lainoja huonompiin lainoihin yleisesti. Pääomalaina on tällaisten lainojen yksi laji. Viime aikoina pääomalainan englanninkieliseksi vastineeksi näyttää vakiintunee capital loan, jota suosittelemme täsmällisempänä käännöksenä. Esimerkiksi Tekes käyttää myöntämistään pääomalainoista verkkosivuillaan tätä englanninkielistä nimitystä.

16) taloudellinen asema—state of finances – financial position 

Käsitteellä taloudellinen asema on osakeyhtiölaissa sama sisältö kuin esim. kirjanpitolaissa ja tilintarkastuslaissa. Suomalaisessa lainsäädännössä käytettävän käsitteen taustalla on sekä tilinpäätösdirektiivissä että IFRS-standardeissa käytetty englanninkielinen ilmaus financial position, jota suosittelemme käytettäväksi myös osakeyhtiölaissa. 

17) oikeat ja riittävät tiedot – fair and sufficient information – true and fair view 

Suomenkielinen ilmaus viittaa esimerkiksi tilinpäätösdirektiivissä ja IFRS-standardeissa esiintyvään tärkeään käsitteeseen true and fair view. Käsitteen suomenkielisestä vastineesta ei ole saavutettu täyttä yksimielisyyttä, ja siitä tavataan ainakin versioita oikeat ja riittävät tiedot, oikea ja riittävä kuva ja oikea kuva. Ne on kuitenkin kaikki tarkoitettu saman englanninkielisen käsitteen suomenkieliseksi vastineeksi. 

Mielestämme oikea englanninkielinen termi on siis true and fair view, jota käytetään oikeiden ja riittävien tietojen vastineena myös kirjanpitolain englanninkielisessä käännöksessä (KHT-Media 2005). Varaisimme luonnoksessa nyt käytetyn ilmauksen fair and suffiecient information käännökseksi sanayhdistelmälle oikeudenmukaiset ja riittävät tiedot. 

18) toimiala – business segment – field of activity

Luonnoksessa käytetty termi business segment esiintyy esimerkiksi IFRS-standardeissa. Siellä se tarkoittaa yhtiön tai konsernin eri toimialoja, joista annetaan tilinpäätöksessä segmenttikohtaisia tietoja, ei siis välttämättä koko yrityksen toimialaa. Myös sana business on mielestämme ongelmallinen, sillä osakeyhtiö ei välttämättä harjoita liiketoimintaa eikä suomenkielinen käsite toimiala viittaa erityisesti liiketoimintaan. Mielestämme sopiva ja neutraali englanninkielinen termi olisi field of activity. 

19) ilmoittaa rekisteröitäväksi – notify for registration - file for registration

Suosittelisimme vakiintunutta englanninkielistä ilmausta file for registration. Vastaavasti rekisteröimiseen viitattaisiin termillä filing for registration. 

20) tuomio – judgment – court decision

Judgment on kyllä sanan tuomio englanninkielinen vastine, mutta se voi lisäksi viitata myös arvioon ja etenkin tilintarkastuksen yhteydessä suoritettavaan harkintaan. Ehdotamme mahdollisten sekaannusten välttämiseksi yksiselitteisempää käännöstä court decision.

 21) myöntää vastuuvapaus – release from liability – discharge from liability

Vastuuvapauden myöntäminen on englanninkielisessä maailmassa melko tuntematon ilmiö. Mielestämme sen englanninkielisenä vastineena olisi loogista käyttää asiaa koskevan lainsäädännön, esimerkiksi tilintarkastuslain, englanninkielisissä käännöksissä samoin kuin KHT-yhdistyksen englanninkielisissä tilintarkastuskertomusmalleissa käytettyä ilmausta discharge from liability. 

22) moitekanne – action of objection – action for annulment

Ehdotamme moitekanteen käännökseksi action for annulment. Se on täsmällisempi ja juridisempi termi kuin luonnoksessa käytetty action of objection, joka saattaa viitata mihin tahansa vastustuksen ilmaisuun, ei välttämättä tuomioistuimelle tehtyyn kanteeseen.

23) sulautumisvastike /jakautumisvastike – merger compensation/demerger compensation – merger consideration/demerger consideration 

Vastike-sanan englanninkielisenä vastineena esiintyy esimerkiksi direktiivissä 2006/68/EC sekä IFRS-standardeissa yleensä consideration (esim. purchase consideration), jota ehdotamme käytettäväksi myös sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä. Myös lain muissa kohdissa sana compensation tulisi mielestämme korvata sanalla consideration.  

24) optio-oikeudet – options – option rights

Suosittelemme, että optio-oikeudet käännettäisiin säännönmukaisesti option rights. Myös alkutekstissä on katsottu tarpeelliseksi erottaa ”optio-oikeus” pelkistä ”optioista”, joita osakeyhtiölaissa ei säännellä, ja tämä ero olisi tarpeellista tehdä myös englanninkielisessä tekstissä.

25) osakkeiden lukumäärä – quantity of shares – number of shares

Osakkeiden lukumäärästä puhuttaessa käytetään yleisemmin sanaa number. Näin on esimerkiksi direktiivissä 2006/68/EC samoin kuin IFRS-standardeissa, ja suosittelisimme samaa termiä osakeyhtiölain englanninkieliseen käännökseen. Silloin kun tarkoitetaan osakkeen numeroa, olisi käännöksenä käytettävä share number.  
26) nimetä – designate – appoint

Ehdotamme, että nimeäminen ilmaistaan englanniksi appoint. 
27) käypä arvo – current value – fair value

Käsitettä käypä arvo on vakiintuneesti käytetty englanninkielisen käsitteen fair value vastineena sekä tilinpäätösdirektiivissä että IFRS-standardeissa. Suosittelemme, että myös tässä käypä arvo käännetään fair value. Vastaavasti käypä hinta olisi fair price. 

28) omat osakkeet – treasure shares – treasury shares/company shares 
Treasure shares on hyvä ja ymmärrettävä termi. Se ei kuitenkaan välttämättä toimi lain kaikissa kohdissa. Suomenkielisessä lakitekstissä sanoja oma osake on käytetty sekä yhtiön hallussa olevista (=treasury share, esim. OYL 15:12.1§) että ulkona olevista omista osakkeista. Voi syntyä sekaannuksen vaara, jos molemmista käytetään englanninkielistä termiä treasure share. Esimerkiksi OYL 15:6 §:ssä hankitaan ja lunastetaan omia osakkeita yhtiölle, ja niistä tuskin voidaan ennen hankkimista käyttää nimitystä treasury shares. OYL 13:10 §:ssä oma osake on käännetty company share, ja samaa käännöstä voisi mielestämme käyttää esimerkiksi mainitussa OYL 15:6 §:ssä samoin kuin muissa kohdissa, joissa ei tarkoiteta yhtiön hallussa sillä hetkellä olevia osakkeita. 

29) puheenjohtaja – president – chairman

Ehdotamme, että hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajasta käytettäisiin nimitystä chairman, jolloin sitä ei ole mahdollista sekoittaa esimerkiksi toimitusjohtajaan.

30) selvitys – account – description

Erilaisten osakeyhtiölain vaatimien selvitysten englanninkieliseksi vastikkeeksi sopisi mielestämme parhaiten description. Account-sana voidaan joskus käsittää virheellisesti kirjanpitoon tai tilinpäätökseen liittyväksi. 
31) koolle kutsuminen/kokouskutsu – convocation/invitation - convening/letter of convocatio

	Mielestämme yhtiökokouksen koolle kutsumiseen voisi viitata myös otsikossa yksinkertaisemmalla rakenteella convening the General Meeting, sillä convocation yksinään käytettynä ei ole kovin tunnettu ilmaus. Sen sijaan se sopisi mielestämme kokouskutsuun, jonka vastineeksi sopisi mielestämme letter of convocation. Kutsumistavasta käyttäisimme johdonmukaisesti englanninkielistä ilmausta form of convocation.

32) varatilintarkastaja – alternate auditor – deputy auditor

Suosittelisimme kaikissa ”vara”-alkuisissa termeissä käytettäväksi käännöksenä deputy, esim deputy auditor tai deputy member.  

33) asiamies – proxy representative – authorised representative

	Ehdotamme, että asiamies käännettäisiin johdonmukaisesti authorised representative. Näin vältettäisiin usein hankalaksi koettavien proxy-ilmausten käyttämiseltä.  
34) konserni – corporate group – group 
Konsernia vastaava vakiintunut englanninkielinen käsite on group. Esimerkiksi IFRS-standardeissa (IAS 27.3) se määritellään seuraavasti: ”A group is a parent and all its subsidiaries”. Konserniin voi kuulua hyvinkin erilaisia yhteisöjä ja myös säätiöitä, joten sana corporate on mielestämme myös liian rajoittava. 
35) toiminimi – trade name – company name 
Ehdotamme toiminimelle neutraalimpaa käännöstä company name. Luonnoksessa käytetty trade name saattaa synnyttää virheellisiä mielleyhtymiä tavaramerkkiin.
36) määräysvalta – controlling influence – control

Mielestämme määräysvalta tulisi kääntää yksinkertaisesti control ja sen käyttäminen exercise control. IFRS-standardeissa (IAS 27.3) control määritellään ”the power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities”. Myös kirjanpitolain englanninkielisessä käännöksessä käytetään termiä control.

37) vahvistettu tilinpäätös – certified financial statements – adopted financial statements

	Tilinpäätöksen vahvistaminen yhtiökokouksessa on käännetty 5 luvun 3 §:ssä mielestämme oikein käyttäen verbiä adopt. Olisi johdonmukaista käyttää vahvistetusta tilinpäätöksestä samaa verbiä, esim. adopted financial statements tai financial statements adopted by the General Meeting. 

38) toimielin – organ - governing body

	Suosittelemme, että toimielin käännetään governing body. 

39) tulla lainvoimaiseksi – become res judicata – reach legal force

	Mielestämme olisi suositeltavaa, että englanninkielisessä käännöksessä pystyttäisiin välttämään latinankielisiä ilmauksia, jotta lakia pystyisivät lukemaan ja soveltamaan myös muut kuin oikeustieteellisen tutkinnon suorittaneet. Tosin termi on määritelty, mutta vasta luvussa 24. Vaihtoehtoisia englanninkielisiä ilmaisuja on useita, esimerkiksi reach legal force/legal validity. Huomasimme myös, että 5 luvun 17 §:ssä ja 7 luvun 7 §:ssä ilmaus "lainvoimaa vailla oleva" on käännetty "regardless of appeal", ja suosittelisimme käännösten yhdenmukaistamista.

40) muu osakkeisiin oikeuttava erityinen oikeus – share entitlement – other specific rights to obtain shares

Ehdotamme, että muista osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista käytettäisiin täsmällisempää englanninkielistä vastinetta other specific rights to obtain shares. Yleensä tämä esiintyy optio-oikeuksien yhteydessä, jolloin koko ilmaus kuuluisi option rights and other specific rights to obtain shares.

41) sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto – reserve of invested non-restricted equity – reserve for invested non-restricted equity 

	Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on uusi käsite, jonka englanninkielinen asu on hakenut muotoaan. Se on kuitenkin vakiintumassa muotoon reserve for invested non-restricted equity, jota suosittelemme käytettäväksi.

42) erityiset edut – perquisities – special advantage 

	Lainkohdat, joissa termi esiintyy, perustuvat pääomadirektiiviin 77/91/ETY, jonka englanninkielisessä versiossa siitä käytetään nimitystä special advantage. Suosittelemme, että samaa ilmausta käytetään osakeyhtiölain englanninkielisessä käännöksessä.

43 jatkokokous—follow-on meeting – continuation meeting

Suosittelemme, että jatkokokous käännetään continuation meeting, joka kuvaa mielestämme paremmin sen luonnetta. Continue-sana viittaa siihen, että sama kokous jatkuu joko lyhyemmän tai pidemmän katkon jälkeen. Follow-on voi tarkoittaa sitä, että yksittäiselle kokoukselle järjestetään jatkokokoukseksi nimetty kokous, joka kuitenkin on kokonaan uusi erillinen kokous.

44) rekisteriviranomainen – register authority – registration authority 

	Suosittelisimme rekisteriviranomaisen käännökseksi yleisemmin käytettyä ilmausta registration authority. 

45) olennainen – essential – material

	Olennainen on keskeinen tilinpäätökseen ja tilintarkastukseen liittyvä ilmaus. Tilintarkastuskertomuksessa muun muassa annetaan lausunto siitä, sisältyykö tilinpäätökseen olennainen virhe tai puute. Vastaava englanninkielinen sana on material, jota suosittelisimme käytettäväksi myös osakeyhtiölaissa säännönmukaisesti sanan olennainen käännöksenä. 

46) maksullinen osakeanti – subscribed issue – share issue subject to payment/against payment

	Maksullisesta osakeannista käytetään luonnoksessa kahta eri käännöstä: share issue against payment ja subscribed issue. Viimeksi mainittua emme suosittelisi, sillä se viittaa selvästi nimenomaan merkitsemiseen, kun OYL 15.13§:n sanamuodosta "Yhtiö... ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita" voisi päätellä myös vastikkeettoman merkitsemisen olevan mahdollista. Jos tarvitaan kaksi eri ilmausta, toinen voisi olla esimerkiksi "share issue subject to payment".

47) maksuton osakeanti – bonus issue – free share issue

	Ehdotamme maksuttoman osakeannin käännökseksi ilmausta free share issue, joka ei voi sekoittua esimerkiksi henkilöstön bonusjärjestelyihin. 

48) lopputilitys – final accounts – final settlement

Ehdotamme lopputilityksen käännökseksi final settlement. Kyseessä on taloudellinen selvitys, joka kattaa myös tehdyn tai tehtäväksi tarkoitetun tilityksen.

Lopuksi 	Laajan ja mutkikkaan osakeyhtiölain kääntäminen englannin kielelle on erittäin vaativa tehtävä, eikä läheskään kaikkiin kohtiin ole olemassa yhtä ainoaa oikeaa ratkaisua. Olemme edellä pyrkineet kiinnittämään huomiota ensisijaisesti tilinpäätökseen ja tilintarkastukseen liittyvään terminologiaan, joskin muutamat havainnoistamme ja suosituksistamme liittyvät yleisempiin aiheisiin.

	Koska osakeyhtiölaki sisältää runsaasti yhteistä terminologiaa esimerkiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain kanssa, toivoisimme, että saamme käännöksen seuraavan version käyttöömme jo ennen sen julkaisemista, jotta voisimme käyttää omissa lakikäännöksissämme mahdollisimman pitkälti samaa terminologiaa kuin osakeyhtiölain lopullisessa käännöksessä. Olemme myös esittäneet runsaasti yksityiskohtaisia kommentteja sekä yleisemmin termitasolla että yksityiskohtaisina parannusehdotuksina, ja haluaisimme vielä varmistua siitä, että kaikki yksittäiset kohdat ovat tulleet havaituiksi ja että ne kommentit, jotka päätätte ottaa huomioon, toteutuvat johdonmukaisesti.
Lisätietoja antaa tarvittaessa käännöskoordinaattori Hanna Tähtivaara (sähköposti etunimi.sukunimi@kht.fi, puh. 7552 2025).

	Helsingissä 15. maaliskuuta 2007

	KHT-YHDISTYS – FÖRENINGEN CGR RY

		Rabbe Nevalainen
		puheenjohtaja

LIITE	Yksityiskohtaisia parannusehdotuksia osakeyhtiölain epäviralliseen englanninkieliseen käännökseen

											LIITE

Yksityiskohtaisia parannusehdotuksia osakeyhtiölain epäviralliseen englanninkieliseen käännökseen

Ehdotukset esitetään siinä järjestyksessä kuin ne esiintyvät laissa.  Viittaukset ovat muotoa luku–pykälä–momentti–kohta, siis esimerkiksi ”1.6” viittaa 1 luvun 6 pykälään. Muutettavaksi ehdotettava kohta on merkitty kussakin lainausmerkein erotetussa tekstikohdassa kursivointia käyttäen. 

Chapter 1

1.5 	”The purpose of a company is to generate profits for the shareholders…”

1.6	”The shareholders shall exercise their decision-making power …”. Sama ilmaus esiintyy myös kohdassa 5.1  

1.7	”All shares in the company shall be vested with equal rights, unless….conductive to conferring undue benefit…”

1.8 	Ehdotuksemme pykälän otsikoksi: Duty of the management. Luonnoksessa käytetty duty of care viittaa ennemminkin huolellisuusvelvoitteeseen kuin tehtäviin yleensä.  

1.9: 	”Provisions which are against the Law or contrary to the good practice…”

Chapter 2

2.1.2 	”The subscription cannot be cancelled after all shares have been…”

2.5 	”Cash payment of the subscription price shall…”

2.7.2	”…in addition to the possible collection fees, by one-tenth (1/10) of…”

2.11 	”If a party contracting with a limited liability company was aware that the company had not been registered, the said party may… Vastaavat korjausehdotukset koskevat myös seuraavaa virkettä. ”

2.12.2 	”...for the paid-up subsription price and the income accruing on them.” Kyseessä ei ole varsinaisesti voitto vaan tuotto, josta voidaan seuraavan virkkeen mukaan vähentää tietyt kulut.

2.14 	Otsikko ”Significant acquisitions after formation ”
	Merkittävä-sana vastaa on kirjanpitoon ja tilintarkastukseen liittyvissä teksteissä, esimerkiksi IFRS-standardeissa, yleensä englanninkielistä sanaa significant.

Chapter 3

3.1 		”Equality of shares and the difference between share classes”

3.3.2 		”It may also… such a provision shall concern only a limited number of the shares…”

3.6. 	Otsikko pykälän yläpuolella: ”Assignability of shares”. Tämä on osakkeiden luovutettavuutta vastaava täsmällinen ilmaus. 
	Pykälän otsikko: ”Permitted restrictions on transfer” 
	Pykälän 1 momentti: ”The Articles of Association may include a restriction on the right to assign and acquire a share… only in accordance with the provisions in sections 7 and 8.”

3.7.1		”It may be… right to redeem shares to be assigned to a third party… ”

3.7.2.4 	”the Board of Directors shall notify, in writing or in the manner provided for the delivery of invitations, the transfer of a share to a person who has the right... within one month from the notification of the transfer of the share to the Board of Directors”.

3.7.2.5	”the redemption claim shall be… two months from the notification of the transfer of the share  to the Board of Directors” 

3.8.1 	Ehdotamme, että pakkohuutokauppa käännetään enforced auction (vaihtoehtoisesti compulsory auction). Pakkoselvitystilan käännöksenä on käytetty forced liquidation, joten käännökset olisivat keskenään yhdenmukaisia.  

3.10.2.1 	Yritys- ja yhteisötunnuksella tarkoitetaan yhtä tunnusta (Y-tunnus), mutta käännöksestä voi saada sen kuvan, että kysymyksessä on kaksi eri tunnusta. Ehdotamme, että oikeusministeriö sopii termin englanninkielisestä vastineesta patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kanssa. Tällä hetkellä PRH:n verkkosivuilla käytetään englanninkielistä termiä business identity code. 

3.11 		Otsikko:” Markings on the share certificates in certain situations” 
	(1) ”A marking shall without delay be made on a share certificate…”

3.12.2 		Optiotodistus ehdotetaan käännettäväksi option certificate.

3.13.1 		”an interim certificate” 

3.14 		Otsikko: ”Compulsion exercised by a limited liability company”

Chapter 4 

4.3.1 	Arvopaperikeskus käyttää omilla englanninkielisillä verkkosivuillaan itsestään nimitystä ”Finnish Central Securities Depository”: Suosittelemme yhdenmukaisten nimitysten käyttämistä.

4.5.2  	“However…taxation information, or information on the sales account into which the shares given by the shareholder for sale have been registered.” Käännösluonnoksessa esiintyy kahteen kertaan "the shares".

4.7 	Otsikko: ”Informing about the decision”
	Kysymys on nimenomaan ilmoittamisesta, ei varsinaisesti tiedosta. 

4.7.1  	"...the company shall inform”. Sana give on siis tarpeeton.

4.8.1 	Viimeinen virke: ”…operator, which shall make a on the share certificate a marking regarding…”

Chapter 5

5.10 	Tilintarkastajan läsnäolo tulisi mielestämme kääntää ”presence of the auditor ”. Myös muiden henkilöiden ”läsnäoloon” voitaisiin viitata samalla englanninkielisellä sanalla. 

5.12 	”One may use the entire voting rights..”

5.15 	Toteamme, että pykäläotsikossa on suomeksi "muotovaatimusten" ja tekstissä "menettelyä koskevia" mutta englanniksi molemmat on käännetty sanalla "procedural". Tätä voidaan perustella lain esitöillä (HE: "Säännöksessä viitataan asian käsittelyssä noudatettavaan menettelyyn, eli siis muotomääräyksiin."), joten pidämme käännöstä hyväksyttävänä. Ehdotamme kuitenkin pykälän otsikoksi ”Disregarding procedural provisions”, koska lainkohta käsittelee muutakin kuin vain osakkaan suostumusta (waiver).

5.16.1 	Ilmaus erittäin painavista syistä on käännösluonnoksessa especially important reasons ja esimerkiksi kohdassa OYL 9:4.1 § esiintyvä erityisen painava taloudellinen syy on käännetty "especially persuasive reason". Ehdotamme, että ensiksi mainittu käännetään especially important reason ja jälkimmäinen especially important economic reason. Sanan important tilalle sopisi mielestämme myös weighty. 

5.19 	Kutsuajan käännökseksi ehdotamme convocation period , joka on yhdenmukainen muun koolle kutsumiseen liittyvän terminologian kanssa. Due date viittaa tiettyyn päivämäärään, eikä siitä käy ilmi, että kysymys on tietystä ajanjaksosta ennen kokousta.  

5.21.2.3 	Suomenkielinen ilmaus: ”viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittuja osavuosikatsauksia” on luonnoksessa käännetty ”the interim report dated after the end of the preceeding financial period”. Mielestämme olisi perusteltua käyttää täsmällistä ilmausta ”any interim reports prepared as of a date after the end of the preceeding financial period”, joka kertoo, minkä hetken tilanteesta kyseinen katsaus on laadittu. 

5:21.3	” …documents to be kept available for inspection when deciding on a merger or demerger”.  Mielestämme luonnoksessa käytetty käännös ei ole riittävän täsmällinen. Ehdottamamme ilmaus keep available for inspection sopisi myös muihin kohtiin, joissa mainitaan nähtävänä pitäminen.

5.23 	Ääniluettelo ehdotetaan käännettäväksi list of votes, sillä se ilmaisee täsmällisemmin, että luettelo osoittaa myös osakkeiden tuottamat äänimäärät. Voting register viittaisi lähinnä äänioikeutettuihin henkilöihin. Varsinaisessa lausunnossamme ehdotimme hallituksen puheenjohtajan käännökseksi chairman of the Board of Directors, ja yhdenmukaisuuden vuoksi chairman sopisi puheenjohtajan käännökseksi myös tässä. 

5:23.3	Ehdotamme, että pöytäkirjaan merkitään käännetään täsmällisemmin shall be entered (in)to the minutes. 
.
5:25.2 	Käännösluonnoksen perusteella voi saada väärän kuvan siitä, mistä kahden viikon määräajan lasketaan alkavan. Se alkaa ilmeisesti joka tapauksessa kokouksesta, vaikka kysymys olisi esitetty etukäteen. Näin ollen ehdotamme, että käännökseen jää within two weeks ja sen jälkeen tuleva of the question poistetaan.

5:30.2 	Ehdotamme, että registrable implementaion measures korvataan täsmällisemmällä ilmauksella implementation measures to be entered to the register. Luonnoksessa käytetty registrable viittaa pikemminkin rekisteröintikelpoisuuteen, mutta tässä on kyse toimista, joissa tehdään merkintä rekisteriin. 

5:31 	…”on actions against the decisions..:” 

Chapter 6

6.4	Pykälän otsikkona disqualification on mielestämme toimiva, mutta tekstiin ehdotamme: "A member of the Board of Directors shall not participate...”

6.7	Pykälän otsikko ei mielestämme vastaa suomenkielistä ilmausta Tehtävien siirtäminen. Ehdotamme yksinkertaista käännöstä Transfer of duties.

6.15 	Pykälän otsikko Konsernisuhteet voitaisiin mielestämme kääntää osuvammin Relations within a group.

6.17 	"…instructions by the Board of Directors”. Ehdotamme siis sanan issued poistamista, jottei synny mielikuvaa siitä, että ohjeiden pitäisi olla nimenomaan kirjallisia. 

Chapter 7 

7.7.		Pykälän otsikoksi ehdotamme Order for a special audit

7.7.1 	“A shareholder may apply…for an order of a special audit…”

Chapter 8

8.6	Käsite huomattava vaikutusvalta esiintyy lähipiirin määritelmässä esimerkiksi IFRS-standardeissa, joissa siitä käytetään englanninkielistä ilmaisua significant influence. Suosittelemme sitä käytettäväksi myös osakeyhtiölain englanninkielisessä käännöksessä. 

8.10.1	”The limited company shall file the financial statements…”

8.10.2 		“…the registration authority may order …”

Chapter 9

9.4.2 	“… shall include a reference to this proposal…“ Emme suosittele sanan mention käyttämistä maininnan vastineena tällaisessa yhteydessä.

9.12 	Otsikossa käytetty  payment in kind sopisi mielestämme käytettäväksi myös tekstissä in-kind-payment –ilmaisun asemesta.

Chapter 13

13.1.3 	Liiketaloudellinen peruste on käännetty luonnoksessa sound business reason. Aiemmin on käännöksenä käytetty valid business reason. Sound on käsittääksemme voimakkaampi ilmaus kuin valid, ja kumpikin niistä korostaa vakavaraisuutta enemmän kuin pelkkä business reason. Suomenkielinen ilmaus käsitetään kuitenkin positiiviseksi, joten käännöstä voitaneen pitää hyväksyttävänä. 

osan 5 otsikko (ennen lukua 16)

	Yhtiörakenteen muutos on tässä käännetty change of corporate form ja toisaalta myös luvun 19 otsikko yhtiömuodon muutos on käännetty samalla tavalla change of corporate form. 

	Ehdotamme yhtiörakenteen muutoksen käännökseksi change in business form koska esimerkiksi yksityisliikkeeseen tuskin voidaan viitata sanalla company tai corporation. Yhtiömuodon muutoksen käännökseksi ehdotamme change in company form.  

Chapter 16 (Useat kommentit ovat sovellettavissa myös lukuun 17, joka vastaa rakenteeltaan pitkälti lukua 16.)

16.2.4 	Ehdotamme, että määräävät artikkelit poistetaan lainkohdassa määriteltävien sanojen merging company ja acquiring company edestä, koska sulautuvia yhtiöitä voi olla ja usein onkin useampia.

16.3.6	Fuusiovastikkeen jakautumisen käännökseksi ehdotamme division-sanan sijasta distribution.

16.3.7	”....for the rights of the holders of option rights and other specific rights to obtain shares in the merging company in the merger”

16.3.9 	” accounting treatments to be applied…” Luonnoksessa käytetty methods vaikuttaa tässä liian mekaaniselta. 

16.3.10	”…or the number of outstanding shares”. Luonnoksesta puuttuu viittaus osakkeiden määrään. 
16.4.1 	”contain an assessment on whether…is likely to endanger the repayment of the company’s debts."

16.6.2 	Ehdotamme, että sana mention korvataan esimerkiksi sanalla statement.

16-6.3	”…according to the statement by an approved auditor referred to in section 4 likely to endanger the repayment…” 

16.7	”The notification shall be sent only after…However, if all shareholders and holders of the rights referred to above…” 

16.8.1	”…restructuring programme is confirmed by all of them…”

16.11.1.4	Ehdotamme, että sana past korvataan sanalla latest. Sama koskee kohtaa 16.11.2. 

16.11.1.6	”An explanation by the Board of Directors on events occurred after the financial statements or interim report having a material impact on..."

. 

16.13.5	Ehdotamme sanan tuomio käännökseksi tässä court decision. 

16.18	Otsikko: ”Cancellation of the merger ”. Teksti: ”..it shall be cancelled if……court decision.” 

Chapter 17

17.1 	Vastaanottavan yhtiön kääntäminen termillä demerged company saattaa aiheuttaa sekaannusta, kun lukija voi ajatella sanan tarkoittavan jakautuvaa yhtiötä. Ehdotamme sen käännettäväksi samoin kuin 16 luvun 1 §:ssä eli acquiring company.

17.16.5 	Kokonaisjakautumisen käännöksenä pitäisi olla a full demerger, ei merger. 

Chapter 18

18.3.2	”In so far as not otherwise provided in the provisions of  this chapter…” 

18.6	Ehdotamme pykälän otsikoksi yksinkertaisesti Security. Tekstissä voisi mielestämme käyttää ilmausta give security.

Chapter 19

19.2 	Suosittelemme, että ilmauksen yhtiön tavanomainen liiketoiminta englanninkielinen sanamuoto seuraisi säännöksen taustalla olevaa direktiiviä, jonka mukaan se on: normal course of the company's business.

Chapter 20 

20.4. 	otsikko: “Order for …

20.5	Ehdotamme, että exhortation korvattaisiin tavanomaisemmalla sanalla request. 

20.6	Otsikko: Right to start proceedings

20.9.1	“…liquidators shall be appointed…”. Samaa ilmausta käytetään esimerkiksi tilintarkastajan valitsemisesta. 

20.9.3	“…registration authority shall designate…”  Tässä on kyse määräämisestä.

20.13.2 	Tilintarkastajan tehtävän voisi kääntää esimerkiksi appointment tai engagement. 

20.17.2 	”However,….or make an application for the bankruptcy…”A party contracting with a dissolved company may withdraw from the contract if..."

20.23.2  	Ehdotamme, että sanan calculation edessä käytetään määräävän artikkelin sijaan epämääräistä artikkelia, sillä kyseisessä momentissa ei nimenomaisesti yksilöidä mitään erityistä laskelmaa. 

Chapter 22

22.1.1 	”….shall be liable to compansate the damage….”  

22.8 	Tilintarkastuslain englanninkielisessä käännöksessä (KHT-Media) laista käytetään laista nimitystä  Auditing Act

22.8.1.2 	Tilintarkastuskertomuksesta käytetään sekä kirjanpitolain että tilintarkastuslain englanninkielisissä käännöksissä nimitystä auditor’s report. 

Chapter 24

24.3.1 	Jälkimmäisestä virkkeestä puuttuu to arbitration

24.5.2	”..to someone employed by the company, or, if no such person can be reached..." 

Chapter 25

25.2 	Pykälän otsikkoon ehdotamme sanan misdemeanour tilalle yksinkertaisempaa vaihtoehtoa violation.