OIKEUSMINISTERIÖ
Lainvalmisteluosasto

OSAKEYHTIÖLAKITYÖRYHMÄN MIETINTÖ
4376/41/2001  OM014:00/2001

Lausuntopyyntö: 13.05.2003

Kirjanpitotoimistojen Liito jäsentoimistoineen edustaa yli 100.000:n suomalaisen yrityksen taloushallinto-, kirjanpito-, vero-, ja palkanlaskentapalveluiden hoitoa. Liiton jäsenille on asetettu alan osaamisvaatimusten mukaiset koulutus-, kokemus- ja laatuvaatimukset. Näkökulmamme lakimuutokseen on pk-yrityslähtöinen, koska valtaosa jäsentemme asiakkaista on pk-yrityksiä.  

Katsomme, että osakeyhtiölakityöryhmä on lähtökohdiltaan varsin hyvin onnistunut luomaan luonnoksen uudesta osakeyhtiölainsäädännöstä. Laille asetetut yleiset tavoitteet on luonnoksessa onnistuttu toteuttamaan varsin onnistunessti. Lakiluonnos sisältää paljon nykyiseen lainsäädäntöön liittyviä parannuksia ja kokonaisuudistuksia; se sisältää jossain määrin myös yhtiöiden byrokratiaa lieventäviä muutoksia samalla kun yhtiöiden hallinnon ja toiminnan  joustavuutta esitetään oikeasuuntiasesti lisättäväksi.  

Kirjanpitotoimistojen Liitto haluaa kuitenkin tuoda muutamia lakiluonnokseen liittyviä asioita esille:

Pienyhtiönäkökulma

	Työryhmässä on mietitty erillistä lakia pienyhtiöille ja julkisille osakeyhtiöille.
Katsomme, että pienyhtiöiden osalta ei välttämättä tarvita erillistä lakia, koska asian ratkaisemiseen liittyy omat ongelmansa, muun muassa rajakysymykset. Sen sijaan ajatus siitä, että lain rakenteessa huomioidaan pienten yhtiöiden lähtökohdat ensisijaisesti siten, että laista on helposti nähtävissä pieniä yhtiöitä koskevat säännökset, on tavoittelemisen arvoinen lähtökohta.

Osakepääoma

Esitetyt osakepääomarajat ovat tarkoituksenmukaiset (8 te ja 80 te). Vanhojen yhtiöiden osakepääomavaatimuksessa on meneillään siirtymäaika 31.8.2004 saakka. 

Tälle vaatimukselle on kuitenkin tehtävä jotakin; joko siirtymäaikaa on jatkettava; tai erillislailla sallittava osakeyhtiöiden muuttaminen henkilöyhtiöiksi tai toiminimeksi, mikäli uusi osakeyhtiölaki ei tule voimaan ennen tätä; tai harkittava sitä vaihtoehtoa, että nykyiset pääomavaatimukset pidettäisiin ennallaan ilman osakepääoman korottamista. Viimeksi mainittu vaihtoehto on ongelmallinen osakeyhtiöiden yhdenvertaisuuden näkökulmasta. 

Yhtiöjärjestysvaatimukset

Lakiehdotuksessa on lähdetty liikkeelle siitä, että osakeyhtiö voisi perustamissopimuksessa mainita yhtiön nimen ja kotipaikan. Tämän lisäksi yhtiöjärjestystä ei välttämättä tarvittaisi vaan yhtiö voisi valita oman yhtiöjärjestyksen sijaan ns. perusyhtiöjärjestyksen. 

Käytännössä osakeyhtiötä perustettaessa, joudutaan kuitenkin miettimään monia yhtiöön liittyviä sopimusoikeudellisia asioita mm. lunastuslauseketta, tilikauden oikeaa ajankohtaa, toiminimen kirjoitusoikeuksia, edustamista jne. Käytännössä osakeyhtiölle, myös pienille joudutaan laatimaan yhtiöjärjestys. Tältä osin suunniteltu muutos ei tule käsityksemme mukaan käytännössä merkittävästi helpottamaan rekisteriviranomaisen työtä.

Luonnos pitää sisällään ehdotuksen yhtiön mahdollisuudesta valita toimialakseen yleistoimialan. Esitämme harkittavaksi, että mikäli osakeyhtiölle annetaan mahdollisuus valita toimialakseen yleistoimialan, todellinen toimiala tulisi ilmoittaa lisätietona toimintakertomuksessa.

Tilikausi

Perusyhtiöjärjestykseen sisältyvä kalenterivuosi tilikautena on ongelmallinen yritysten kannalta. Kalenterinvuoden käyttö perusyhtiöjärjestyksessä aiheuttaa turhaa yhtiöjärjestyksen muuttamista ja byrokratiaa. 

Katsomme, että kalenterivuosi tilikautena tulisi poistaa lakiluonnoksesta. Tilikauden määrittäminen voitaisiin sopia yrityksen perustamisen yhteydessä perustamissopimuksessa, mikäli käytetään ns. perusyhtiöjärjestystä yrityksen tarpeiden mukaan. Tilikauden muuttaminen jatkossa voisi tapahtua yhtiökokouksen päätöksellä ja se  ilmoitettaisiin muutosilmoituksella kaupparekisteriin.

Tilintarkastus

Kirjanpitoimistojen Liitto edustaa yli 100.000:n yrityksen osaavan tilinpidon ja taloushallinnon hoitoa. Liiton jäsentoimistoista valtaosa on alan auktorisointitoiminnasta vastaavan Tili-insituuttisäätiön auktorisoimia ja valvomia tilitoimistoja.  

Liitto ja Tili-insistuuttisäätiö pyrkivät yhteistyössä huolehtimaan osaamisvalmiuksien jatkuvasta ajantasaisuudesta ja kehittymisestä. 

Kirjanpitotoimistojen Liitolla ei ole erityistä tarvetta joko poistaa tai säilyttää ns. pienten osakeyhtiöiden tilintarkastuspakko. Mikäli tilintarkastuksesta päätetään luopua, tulee selvittää, miten varmistetaan näiden osakeyhtiöiden kirjanpidon ja tilinpäätöksen riittävä laatutaso suhteessa omistajiin, viranomaisiin ja muihin sidosryhmiin. 

Oma pääoma ja tilinpäätös

Katsomme, että riippumatta yhtiömuodosta, kaikki liitetietoasiat tulisi selvyyden nimissä keskittää samaan paikkaan kirjanpitolainsäädännön yhteyteen kirjanpitoasetukseen. 

Myös konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset on tarkoituksenmukaista siirtää kirjanpitolainsäädäntöön, jolloin yhtiön kirjanpitoa koskevat kaikki säännökset olisi löydettävissä yhdestä paikasta kaikkien yhtiömuotojen osalta. 

Pääomalaina

Vakautettuna lainana muodostunut käytäntö oman pääomaa lisäävänä tekijänä tuotiin edellisen osakeyhtiölakiuudistuksen yhteydessä pääomalainaa koskevana sääntelynä osakeyhtiölakiin. Tämä lisäys tehtiin, jotta pääomalaina voitiin lukea omaan pääomaan kuuluvaksi eräksi. Pääomalainalla on yleisesti parannettu yhtiön oman pääoman tilannetta ja sen avulla on vältetty selvitystilasäännösten soveltaminen. Kirjanpitolainsäädännössä on myös otettu tulkinta, että pääomalaina ilmoitetaan omana eränään omassa pääomassa. Pääomalainan käsittely kirjanpidossa tulee muuttumaan ja se tullaan meneillään olevan kirjanpitolainsäädännön muutoksen yhteydessä siirtämään omasta pääomasta vieraaseen pääomaan.

Osakeyhtiölakityöryhmän esityksessä on lähdetty pakkoselvitystilasäännöstön poistamisesta laista. Pääomalaina ehdotettaneen kuitenkin luettavaksi oman pääomaan, kun tarkastellaan oman pääoman riittävyyttä. Katsomme, että tulisi selvittää, aiheuttaako tämä ristiriitaisuuksia muuttuvan kirjanpitolainsäädännön kanssa.

Tilinpäätöksen rekisteröinti 

Katsomme, että tilinpäätöksen rekisteröintisäännökset tulisi rakentaa siten, että ne sisältäisivät direktiivien asettamat minivaatimukset. Suomessa ei ole kansallisesti tarvetta asettaa direktiivejä ankarampia rekisteröintivaatimuksia.

Kirjanpitoimistojen Liitto katsoo, että tulisi selvittää, voisiko osakeyhtiön tilinpäätöksen julkistamiselle olla pohjana nykyinen kirjanpitolakiin pohjautuva julkistamisvelvoite (ei koske pieniä kirjanpitovelvollisia).

Maksukyvyttömyys

Osakeyhtiölakityöryhmän esityksessä esitetään, että osakeyhtiö ei saa jakaa varoja, jos varojen jakamisen seurauksena uhkaisi maksukyvyttömyys.

Maksukyvyttömyys näin yleisenä lausuma aiheuttaa paljon tulkintaongelmia. Kuinka pitkänajan päästä osingonjaosta tapahtuva maksukyvyttömyys voidaan tulkita laittomaksi varojen jakamiseksi. Voidaan kysyä, mitä maksukyvyttömyys tarkoittaa käytännön tilanteissa: konkurssia, likviditeettipulaa jne. 

Tältä osin maksukyvyttömyyden määritelmää tulee selkiyttää ja rajata maksukyvyttömyyden seuranta tiettyyn aikaperiodiin osingonmaksusta.

KIRJANPITOTOIMISTOJEN LIITTO

Kunnioittavasti

Juha Ahvenniemi					Yrjö Trög
toiminnanjohtaja					hallituksen varapuheenjohtaja