HTM-tilintarkastajat ry
Kastelholmantie 2, 00900 Helsinki		

Oikeusministeriö	7.11.2008
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

Lausuntopyyntö 8.10.2008 / OM 26/41/ 2007
LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EU:N OSAKKEENOMISTAJAN ERÄIDEN OIKEUKSIEN KÄYTTÄMISESTÄ JULKISESTI NOTEERATUISSA YHTIÖISSÄ ANNETUN DIREKTIIVIN (2007/36/EY) TÄYTÄNTÖÖN PANOSTA SUOMESSA

Esitysluonnoksen valmistelutyössä on onnistuttu pääsäätöisesti hyvin. 

Lausunnossamme tarkastelemme otsikossa mainittua asiaa myös muiden kuin julkisesti noteerattujen yhtiöiden osalta, koska OYL kattaa myös ei-noteeratut osakeyhtiöt.

Säädökset ensisijaisesti arvopaperimarkkinalakiin

Direktiivin lähtökohtana on muuttaa säädöksiä koskien yhtiöitä, joiden osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla. 

Näkemyksemme mukaan arvopaperimarkkinalakiin tulee sijoittaa epäselvyyksien välttämiseksi kaikki sellaiset säädökset, jotka eivät koske kaikkia osakeyhtiöitä. Kaikkia osakeyhtiöitä koskevat määräykset sitä vastoin voidaan ongelmitta sijoittaa osakeyhtiölain puolelle. 

OYL:n muutosehdotuksesta esitämme arvopaperimarkkinalain puolelle siirrettäväksi seuraavat ainoastaan julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevat säädökset: 

•	5 § 2 mom (lisätty säädös)
•	8 § 2 mon (lisätty säädös)
•	19 § (lisätyt säädökset)
•	22 §
•	23 § 5 mom 

Lainsäädäntö tulee säilyttää selkeänä ja yksiselitteisenä. On tärkeää, että minkään säädöksen kohdalla ei jää epäselväksi, koskeeko määräys myös ei-noteerattuja yhtiöitä vai ei. Lisäämällä ainoastaan julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia määräyksiä osakeyhtiölakiin paisutamme tarpeettomasti lakia: lain luettavuus kärsii ja tulkinta vaikeutuu.

Tilintarkastajan lausunto suunnatussa maksuttomassa osakeannissa

Luonnoksessa on ehdotettu poistettavaksi suunnatussa maksuttomassa osakeannissa ilmoitukseen liitettävä tilintarkastajan lausunto 17 §:n 2 kohdassa tarkoitetusta etuoikeudesta poikkeamisen perusteluista. 

Osakeyhtiölaki 9 luku 4 § Suunnattu osakeanti: 

Osakeannissa voidaan poiketa 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Miten jatkossa on tarkoitus valvoa, että painavan taloudellisen syyn edellytykset täyttyvät, jos tilintarkastajan lausuntoa ei enää edellytetä?

Osakeyhtiölain perustelujen mukaan tilintarkastajan lausunto liitetään ilmoitukseen osakkeenomistajan suojaksi. Huomautamme kuitenkin, että tilintarkastajan lausunto annetaan suunnatussa maksuttomassa osakeannissa yhtiön kaikkien intressiryhmien suojaksi. Lisäksi täydennystä tähän säädökseen voisi harkita niin, että myös maksullisessa suunnatussa osakeannissa arvojen ollessa alle ajankohdan käyvän arvon tulisi olla tilintarkastajan lausunto.

Tietoliikenneyhteyden käyttövarmuus
	
Pidämme hyvänä tietoliikenneyhteyksien käyttömahdollisuuksien lisäämistä yrityksissä. Toivomme kuitenkin, että teknisiin ratkaisuihin päädyttäisiin vaiheittain ja suoritettaisiin mahdollisimman kattavat testaukset ennen järjestelmän käyttöönottoa. Ratkaisuja voisi ensin kokeilla laajamittaisemmin julkisesti noteeratuissa yhtiöissä, koska niissä tietotekniset resurssit ovat paremmat ja osaaminen riittävää tietoliikenneyhteyksien kehittämisessä. Tästä syystä tietoliikenneyhteyksistä tulisi tässä vaiheessa säädellä ainoastaan arvopaperimarkkinalaissa. 

Tietojärjestelmien ongelmista on esimerkkeinä suuriakin tietoteknisiä hankkeita kuten erään pankin tietojärjestelmäuudistus sekä sähköisen äänestyksen kokeilu kunnallisvaaleissa, vain muutamia mainitaksemme. Edellä esitetty osoittaa, että luotettavuuden astetta on vaikea saavuttaa ammattilaistenkin kehittämissä järjestelmissä. 

Säädöksessä tarkoitettujen tietoliikenneyhteyksien käyttöönottamisen tulee olla luotettavaa myös pienissä yhtiöissä. Markkinoille tulisi kehittää luotettavia järjestelmiä, joita pienet yhtiöt voisivat ottaa käyttöön ilman kohtuuttomia panostuksia.

HTM-tilintarkastajat ry

	Alpo Salonen
	Yhdistyksen 1. varapuheenjohtaja