VEROHALLITUS		
	Lausunto	
PL 325		
00052 VERO	31.3.2008	
		
Oikeusministeriö		
Lainvalmisteluosasto	Viite / Diaarinumero	
	368/39/2008	
	OM 26/41/2007	

Lausunto, joka koskee arviomuistiota osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin 2007/36/EY aiheuttamasta muutostarpeesta Suomen lainsäädäntöön

Oikeusministeriössä on laadittu virkatyönä arviomuistio, jossa käsitellään osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin (2007/36/EC) täytäntöönpanosta johtuvaa muutostarvetta Suomen yhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöön. Direktiivissä säännellään vähimmäisvaatimuksista, joiden tarkoituksena on suojella sijoittajia ja edistää julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien osakkeisiin liittyvien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä erityisesti valtioiden rajat ylittävissä tilanteissa.

Muistiossa arvioidaan lainsäädännön muutostarvetta osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalainsäädännön osalta. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvat yhtiöt, joiden osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena Suomessa tai toisessa ETA-valtiossa. 

Oikeusministeriön näkemyksen mukaan direktiivin määräystä yhtiökokouskutsun toimittamistavasta (5 artiklan 2 kohta) ja yhtiökokouksen sisällöstä (5 artiklan 3 kohta) ei tulisi panna täytäntöön osakeyhtiölakia muuttamalla. Osakeyhtiölain seuraamusjärjestelmän – mm. päätöksen pätemättömyyden – kytkeminen avoimen säännöksen noudattamiseen olisi omiaan aiheuttamaan tarpeetonta epävarmuutta. Edelleen oikeusministeriön näkemyksen mukaan direktiivin 5 artiklan 3 kohta sisältää sellaista yksityiskohtaista informaatiosääntelyä, jolla osakeyhtiölakia ei ole mielekästä kuormittaa. Sääntely voisi jopa aikaansaada harhaanjohtavan kuvan siitä, milloin muotovaatimusten rikkominen aiheuttaa kokouspäätösten pätemättömyyden, ottaen huomioon, että vain päätöksenteon asialliseen lopputulokseen vaikuttaneita muotovirheitä pidetään pätemättömyysperusteina.

Verohallitus pitää tärkeänä, että direktiivin täytäntöönpanon yhteydessä ei lisätä säännöksiä, jotka olisivat omiaan lisäämään pörssiyhtiöiden päätöksentekoon liittyvää epävarmuutta (esimerkiksi osinkoja jaettaessa) laajentamalla osakeyhtiölaissa säädettyjen pätemättömyysseuraamusten alaa nykyisestä.

Arviomuistiossa ehdotetaan, että OYL:n 5:19 §:ään lisättäisiin säännös, jossa edellytetään pörssiyhtiön toimittavan yhtiökokouskutsun 21 päivää ennen kokousta. Verotuksen toimittamisen kannalta kokouskutsun lähettämisaika ei saisi olla kovin pitkä. Verotuksen toimittamista edistäisi se, että yhtiökokous voitaisiin joustavasti pitää lyhyen ajan kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällöin myös osingonjakotiedot voitaisiin ilmoittaa veroilmoituksessa eikä veroilmoitusta tarvitsisi myöhemmin täydentää niin kuin nykyisin usein tehdään.

Pääjohtaja 	Mirjami Laitinen   

Ylitarkastaja	Kari Aaltonen