Martti Virtanen/lh			LAUSUNTO

				31.3.2008

Oikeusministeriö

PL 25

00023 VALTIONEUVOSTO

OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET

Oikeusministeriö on pyytänyt Suomen Kaupan Liiton lausuntoa ministeriössä laaditusta arviomuistiosta, joka koskee EU:n osakkeenomistajan eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin (2007/36/EY) täytäntöönpanoa Suomessa. Suomen Kaupan Liitto esittää lausuntonaan kohteliaimmin seuraavaa.

Arviomuistiossa esitetään, että direktiivin täytäntöönpano tapahtuisi sekä osakeyhtiölakiin että arvopaperimarkkinalakiin tehtävillä muutoksilla. Pidämme valittua linjaa perusteltuna. Direktiivissä säännellyt asiat ovat sisällöltään ja laadultaan sellaisia, että Suomen lainsäädännön systematiikassa osa asioista liittyy osakeyhtiölakiin ja osa arvopaperimarkkinalakiin. Direktiivin täytäntöönpanoa ei voida toteuttaa muuttamalla ainoastaan jompaakumpaa lakia, ellei samalla tehtäisi huomattavan laajoja lainsäädännön muutoksia. Kannatamme arviomuistiossa valittua linjausta myös 5 ja 14 artikloiden osalta. Haluamme kuitenkin kiinnittää huomiota eräisiin yksityiskohtiin. 

6 artikla. Muistiossa esitetään, että asia on aina otettava käsittelyyn, jos sitä on vaadittu vähintään määrätyn ajan ennen kokouskutsun toimittamista. Ehdotus saattaa olla käytännössä ongelmallinen. Se ajanjakso, jonka aikana kokouskutsu voidaan toimittaa, on varsin pitkä. Osakkeenomistajalla ei ole tarkkaa tietoa kokouskutsun toimittamisesta, ennen kuin se on toimitettu. Tällöin esityksen tekeminen taas on jo myöhäistä. Tässä suhteessa Suomen voimassa oleva sääntö on parempi. Tosin se siirtää riskin pitkälti osakkeenomistajalle ja sen välttämiseksi hänen tulee toimia ajoissa. Vastaavaan tilanteeseen direktiivinkin vaatimus johtanee. Muutoin olemme sitä mieltä, että ehdotettu seitsemän päivän määräaika on liian lyhyt. 

10 artikla. Arviomuistiossa esitetään, että mahdollisuus äänestää eri tavalla eri osakkeilla todettaisiin osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n muutoksen perusteluissa. Suhtaudumme epäillen siihen, että tällainen muutos toteutettaisiin vain perusteluissa. Vallitseva kanta on ollut Suomessa kielteinen, vaikkei sitä nimenomaisesti ole kiellettykään. Muistiossa todetaan myös, että samalla tulisi perusteluissa ottaa kantaa tulkintaongelmiin esimerkiksi vahingonkorvauksen tai lunastusoikeuden osalta. Asia muuttuu tällöin aika laajaksi. Esitämme harkittavaksi, että asia sisällytettäisiin lakitekstiin esimerkiksi jollain epäsuoralla tavalla kuten toteamalla, että päätöksen moittimiseen ei ole oikeutta, jos on äänestänyt sekä päätöstä vastaan että myös sen puolesta. 

Direktiivin voimaansaattaminen lakia alemmantasoisella säännöksellä on periaatteessa mahdollista, jos säännöstys on kaikkia sitova. Toisaalta voidaan hyvällä syyllä kysyä, saavutetaanko alemmanasteisella säännöstyksellä hyötyjä lakiin tehtäviin muutoksiin verrattuna. Useampi säännös yleensä monimutkaistaa asioita. 

SUOMEN KAUPAN LIITTO

Juhani Pekkala 
Toimitusjohtaja