TURUN YLIOPISTO			LAUSUNTO
Oikeustieteellinen tiedekunta
				31.3.2008

Oikeusministeriölle

Asia: EU:n osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöönpano Suomessa

Oikeusministeriö on pyytänyt Turun yliopiston oikeustieteelliseltä tiedekunnalta lausunnon arviomuistiosta EU:n osakkeenomistajan eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin (2007/36/EY) täytäntöönpanosta Suomessa (OM 26/41/2007, 15.2.2008). Tiedekunta toteaa asiassa seuraavan.

Tiedekunnan kannanotto

Tiedekunta on samaa mieltä arviomuistiossa esitettyjen johtopäätösten osalta lukuun ottamatta äänien jakamista ja kirjeitse äänestämistä koskevia ehdotuksia. Tämän lisäksi tiedekunta kiinnittää huomiota yhtiökokouksen kutsuaikaa ostotarjouksen yhteydessä, sähköpostin käyttöä sekä eräiden äänileikkurien direktiivin vastaisuutta koskevaan sääntelytarpeeseen.

Yleistä

Osakeyhtiölaissa säädetään yksityisistä ja julkisista osakeyhtiöistä. Sääntely perustuu vanhempiin yhtiöoikeudellisiin direktiiveihin, joista osa, ennen kaikkea pääomadirektiivi (77/91/ETY), koskee vain julkisia yhtiöitä. Uudemmassa yhtiöoikeudellisessa EU-sääntelyssä jaotteluperusteeksi on valittu se, onko yhtiön arvopaperit julkisen kaupankäynnin kohteena rahoitusvälineiden markkinoista annetussa direktiivin (2004/39/EY) 4.1 artiklan 14 alakohdassa tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla. Tällaisista yhtiödirektiiveistä voidaan mainita avoimuusdirektiivi (2004/109/EY), ostotarjousdirektiivi (2004/25/EY), tilinpäätösdirektiivin (78/660/ETY) corporate governance -selvitystä koskeva uusi 46 a artikla, sekä tilintarkastusdirektiivi (2006/43/EY). Samalla tavoin osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin soveltamisala rajoittuu sellaisiin yhtiöihin, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla (1.1 ja 2 artiklan a kohta).

Suomessa on valittu ratkaisu, että sääntely, joka kohdistuu säännellyillä markkinoilla listattuihin yhtiöihin, annetaan arvopaperimarkkinalaissa ja sen nojalla annetuissa alemman asteisissa säännöksissä, ennen kaikkea valtionvarainministeriön asetuksessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta siinäkin tapauksessa, että sääntely on luonteeltaan yhtiöoikeudellista. Tästä peruslinjanvedosta ei ole syytä poiketa osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin voimaanpanonkaan osalta. Tiedekunta on samaa mieltä arviomuistiossa esitetyn kanssa siitä, että siltä osin kuin sääntely kohdistuu yksinomaan säännellyillä markkinoilla julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin, voimaanpano toteutetaan ensisijaisesti arvopaperimarkkinalainsäädännössä. Säännellyillä markkinoilla julkisen kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöitä koskevissa muotovaatimuksissa olevien virheiden saattaminen osakeyhtiölain seuraamusjärjestelmän piiriin olisi kohtuutonta yhtiöiden kannalta.

Toisaalta on huomattava, että direktiivin 1.2 artiklan mukaan toimivaltainen sääntelemään direktiivin soveltamisalaan kuuluvia asioita on se jäsenvaltio, jonka alueella yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ja viittaukset ”sovellettavaan lainsäädäntöön” ovat viittauksia kyseisen jäsenvaltion lainsäädäntöön. Suomen osakeyhtiölakia sovelletaan osakeyhtiölain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei osakeyhtiölaissa tai muussa laissa säädetä toisin (OYL 1:1.1). Suomessa sovelletaan säännöksen mukaan rekisteröintiperiaatetta. Mikäli direktiivi saatettaisiin voimaan AML 2 luvun säännöksillä, on otettava huomioon AML 1:1.3, jonka mukaan säännöksessä mainittuja 2 luvun säännöksiä sovelletaan osakkeen, osakkeeseen oikeuttavan tai siihen rinnastettavan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka 1) yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja jonka arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa tai 2) yhtiöoikeudellinen kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos liikkeeseenlaskija on velvollinen toimittamaan AML 2:10 c.2:n 2 momentin mukaisesti vuosikoosteen Rahoitustarkastukselle. 2 kohdasta seuraa, että yhtiöön sovelletaan kahden jäsenvaltion täytäntöönpanotoimia, yhtäältä Suomen ja toisaalta yhtiön kotijäsenvaltion.

Tiedekunta kannattaa ratkaisua, jonka mukaan direktiivi pannaan täytäntöön arvopaperimarkkinalainsäädännössä lukuun ottamatta direktiivin 5.1, 6 ja 10 artiklaa, joiden täytäntöönpanoa koskevat säännökset tulee ottaa osakeyhtiölakiin. Tiedekunnan mielestä 12 artikla ei edellytä täytäntöönpanotoimia, mutta jos ne katsotaan tarpeellisiksi, ne tulee ottaa osakeyhtiölakiin. Osakeyhtiölakiin tulee ottaa lisäksi yleinen säännös yhtiön velvollisuudesta ilmoittaa hallituksen sähköpostiosoite (ks. tarkemmin jäljempänä 6 ja 11 artiklan kohdalla sanottua).

Yksityiskohtainen arviointi

Yleistä

Perustamissopimuksen 249.3 artiklan mukaan direktiivi velvoittaa saavutettavaan tulokseen nähden jokaista jäsenvaltiota, jolle se on osoitettu, mutta jättää kansallisten viranomaisten valittavaksi uodon ja keinot. Jäsenvaltio voi näin lähtökohtaisesti päättää siitä, millä säädöstasolla ja minkä tyyppisellä säädöksellä yksittäinen direktiivi pannaan täytäntöön. Säännösten tulee kuitenkin olla yleisesti sovellettavia. Arvopaperimarkkinoihin kohdistuvat direktiivit on saatettu Suomessa voimaan direktiivin säännöksestä riippuen arvopaperimarkkinalailla tai sen nojalla annetulla valtiovarainministeriön asetuksella tai Rahoitustarkastuksen määräyksellä. Pelkkä hallinnollinen menettelytapa, jota viranomainen voi sen luonteen mukaisesti halutessaan muuttaa ja joka ei ole riittävässä määrin julkinen, ei kuitenkaan täyttäisi EY 249.3 artiklan direktiivien asianmukaiselle täytäntöönpanolle asettamia vaatimuksia (ks. ssia 102/79, komissio v. Belgia, Kok. 1980 s. 1473, 11 kohta). Myöskään pelkkä itsesääntely, esimerkiksi corporate governance -suositus ei täytä perustamissopimuksen vaatimuksia, koska se ei ole jäsenvaltiota oikeudellisesti sitova eikä direktiivin mukainen jäsenvaltion antama säädös.
Tiedekunnan mielestä direktiivi on saatettava voimaan alimmalla tasollaan Rahoitustarkastuksen standardeilla. Suositeltavaa olisi kuitenkin ottaa perussäännökset arvopaperimarkkinalakiin ja täydentävät säännökset valtiovarainministeriön asetukseen. Valvonnasta vastaisi Rahoitustarkastus yhteistyössä markkinapaikan kanssa. Itse täytäntöönpano ei kuitenkaan voi tapahtua pelkästään arvopaperipörssin säännöillä, koska ne ovat vahvistusmenettelystä huolimatta markkinakäytäntöjä. Markkinakäytännöt velvoittavat jäsenvaltiota hallintokäytäntöjäkin vähemmän ja niitä voidaan hakemuksesta muuttaa. Näin ne eivät ole riittävä täytäntöönpanon väline.

Kohde ja soveltamisala (1 artikla)

Ks. edellä.

Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu (4 artikla)

Direktiivin 4 artiklan mukaan yhtiön on huolehdittava siitä, että kaikkia yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuksien yhtiökokouksessa käyttämisen osalta samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti. Osakeyhtiölaki (OYL 1:7, 3:1 sekä 5:12 ja 13) vastaa direktiiviä.

Arviomuistiossa todetaan (s. 12), että yhdenvertaisuusperiaate on direktiivin säännöstä laajempi. Tämä on totta. Arviomuistiossa todetaan kuitenkin, että yhdenvertaisuusperiaatteesta ei voida poiketa edes yhtiöjärjestykseen otettavin määräyksin. Lausuman sisältö jää hämäräksi, koska arviomuistiossa viitatusta OYL 1:7:stä johtuu, että osakkeenomistajien erilainen kohtelu voidaan toteuttaa yhtiöjärjestysmääräyksellä. Tästä erillinen kysymys on, missä tilanteissa yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii osakkeenomistajan suostumuksen (OYL 5:29) ja missä tilanteissa osakkeenomistaja voi suostua muuten yhdenvertaisuuden loukkaukseen (OYL 21:2). On huomattava, että yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaava päätös ei voi olla koskaan osakkeenomistajan suostumuksesta riippumatta mitätön.

Mikäli arvopaperimarkkinalakiin harkitaan otettavaksi säännöksiä julkisen kaupankäynnin kohteena olevan liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta, on huomioitava säännöksen soveltamisala ja samalla nykyisenkaltaisten erityissäännösten tarpeellisuus. AML 6:2:n mukaan julkisen ostotarjouksen tekijä ei saa asettaa kohdeyhtiön AML 6:1:ssä tarkoitettujen arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan (tasapuolinen kohtelu).

Yhtiökokouskutsun esittämisen ajankohta (5.1 artikla)

Direktiivin 5.1 artiklan ensimmäisen alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö esittää yhtiökokouskutsun jollakin 5.2 artiklassa säädetyistä tehokkaista tavoista viimeistään 21 päivänä ennen kokouspäivää, sanotun kuitenkaan rajoittamatta ostotarjousdirektiivin (2004/25/EY) 9.4 artiklan ja 11.4 artiklan soveltamista. Vaikka jäsenvaltiot voivat vapauttaa yhtiöt soveltamasta 9 ja 11 artikloita, niiden on tarjottava siihen mahdollisuus (12.2 artikla). 9.4 artiklan mukaan jäsenvaltiot voivat vahvistaa säännöt, joiden perusteella yhtiökokous voidaan kutsua nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen. 

Tällaisia säännöksiä ei ole pakko antaa eikä Suomi ole niitä antanut. 11.4 artiklan säännös on tässä mielessä eri asemassa: sen viimeisen virkkeen mukaan tarjouksen tekijällä on oltava oikeus kutsua yhtiökokous nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen. Säännöksiä voi tulkita siten, että jäsenvaltion on varmistettava, että yhtiössä, jossa yhtiöjärjestyksen mukaan sovelletaan 11 artiklaa, tarjouksen tekijöillä on mahdollisuus soveltaa kahden viikon kutsuaikaa.

Herää kysymys, onko ostotarjousdirektiivi pantu Suomessa oikein voimaan, kun yhtiöille ei ole tarjottu mahdollisuutta noudattaa yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella kokonaisuudessaan 11 artiklaan, mukaan luettuna 11.4 artiklan viimeistä virkettä. Kysymys tulee entistä aktuaalisemmaksi, kun osakkeenomistajan oikeudet -direktiivi edellyttää kokouskutsuajan pidentämistä hieman nykyisestä. Tiedekunta katsoo, että osakeyhtiölain ostotarjousdirektiivin 11.4 artiklan mukaisuus selvitetään jatkovalmistelussa ja vaikuttaako se OYL 5:19:ään otettavaan sääntelyyn.

Kohta tulee panna muutoin voimaan arviomuistiossa ehdotetulla tavalla osakeyhtiölakiin otettavalla säännöksellä.

Yhtiökokouskutsun esittäminen (5.2 artikla)

Kohta tulee panna muutoin voimaan arviomuistiossa ehdotetulla tavalla arvopaperimarkkinalainsäädännössä. Mikäli kohta pantaisiin täytäntöön osakeyhtiölaissa, ongelmaksi muodostuisi epävarmuus siitä, minkälainen virhe kokouskutsun toimittamisessa aiheuttaisi yhtiökokouksen pätemättömyyden (OYL 21:1.1:n 1 kohta) tai jopa mitättömyyden (OYL 21:2.1:n 1 kohta). Erityisesti mitättömyysriski muodostaa sellaisen oikeudellisen epävarmuuden, jonka johdosta täytäntöönpanon tulisi tapahtua arvopaperimarkkinalainsäädännössä.

Yhtiökokouskutsun sisältö (5.3 artikla)

Kohta tulee panna muutoin voimaan arviomuistiossa ehdotetulla tavalla arvopaperimarkkinalainsäädännössä edellä 5.2 artiklan kohdalla esitetyin perustein.

Yhtiökokouksiin liittyvien tietojen saatavilla pito yhtiön internet-sivustolla (5.4 artikla)

Kohta tulee panna muutoin voimaan arviomuistiossa ehdotetulla tavalla arvopaperimarkkinalainsäädännössä edellä 5.2 artiklan kohdalla esitetyin perustein..

Osakkeenomistajan oikeus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia (6 artikla)

Arviomuistiossa todetaan (s. 19), että osakeyhtiölain mukaan päätösehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa voidaan tehdä vielä itse yhtiökokouksessa. Tämä koskee luonnollisesti vain asioita, jotka on mainittu kokouskutsussa tai jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa (OYL 5:11.1). Säännös on keskeinen osakkeenomistajaa suojaava säännös, koska muuten osakkeenomistajat eivät voi tietää, mistä asioista yhtiökokouksessa voi tehdä päätöksiä. Arviomuistiossa mainittu oikeus tehdä uusi ehdotus voitonjakoa koskevaksi päätökseksi koskee näin vain varsinaista yhtiökokousta (OYL 5:3.2:n 2 kohta) tai sellaista ylimääräistä yhtiökokousta, jota koskevassa yhtiökokouskutsussa varojenjakamista koskeva päätös on mainittu. Muutoin yhtiökokouksessa ei voida ottaa käsiteltäväksi asiaa, jota ei ole mainittu yhtiökokouskutsussa. Tässä mielessä yhtiökokous on sidottu ennalta tehtyihin päätösehdotuksiin.

Toisaalta osakkeenomistajalla on oikeus OYL 5:5:n mukaan saada oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Tämä oikeus on erityisen tärkeä siitä syystä, että mikäli asiaa ei ole yhtiökokouskutsussa, sitä ei voida käsitellä, ellei sitä lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan olisi muutenkin yhtiökokouksessa käsiteltävä.

Tämä huomioon ottaen direktiivin 6.4 artiklalla on ratkaiseva merkitys osakkeenomistajan oikeuksien toteuttamiseksi. Osakkeenomistajilla on kaikissa tilanteissa oltava tieto yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, jotta he voivat päättää, onko heillä olla syytä osallistua yhtiökokoukseen itse, asiamiehen välityksellä tai postitse, jos postiäänestys on yhtiössä käytössä (ks. tarkemmin jäljempänä 12 artiklan yhteydessä). Mikäli 6.4 artiklaa ei saateta Suomessa voimaan, kokouskutsun julkistamisen jälkeen ei osakkeenomistajien ehdotuksia voi enää käsitellä yhtiökokouksessa, ellei kyse ole samasta asiasta, joka on yhtiökokouksessa jo mainittu.

Direktiivin 6.1 artiklan kolmannen alakohdan mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että ensimmäisen alakohdan oikeuksia on käytettävä kirjallisesti (postitse tai sähköisesti). Arviomuistiossa todetaan (s. 19), että Suomen lain mukaan vaatimus saada asia yhtiökokouksen päätettäväksi on tehtävä kirjallisesti ja että sähköposti täyttää lain kirjallisuusvaatimuksen. Näin varmasti on, mutta osakkeenomistajien tehokkaan oikeuksien käyttämisen varmistamiseksi olisi syytä harkita, tulisiko säätää siitä sähköpostista, joka täyttää kirjallisuusvaatimuksen. Kenelle tahansa yhtiössä lähetetty sähköposti ei täytä kirjallisuusvaatimusta, koska vaatimus on esitettävä hallitukselle (OYL 5:5). Osakkeenomistajalla tulisi oikeus tietää, kenelle lähetetty sähköposti katsotaan täyttävän hallitukselle lähettämisen vaatimuksen. Tätä koskeva säännös tulisi ottaa yleisenä osakeyhtiölakiin (ks. myös jäljempänä 11 artiklan kohdalla sanottu).

Osallistuminen ja äänestäminen yhtiökokouksessa (7 artikla)

Ei lausuttavaa.

Osallistuminen yhtiökokoukseen sähköisesti (8 artikla)

Ei lausuttavaa.

Oikeus esittää kysymyksiä (9 artikla)

Ei lausuttavaa.

Asiamiehen välityksellä äänestäminen (10 artikla)

Direktiivin 10.1 artiklan ensimmäisen alakohdan mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus nimetä toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö asiamieheksi osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siellä osakkeenomistajan nimissä. Asiamiehellä on oltava sama oikeus käyttää puheenvuoroja ja esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa kuin hänen edustamallaan osakkeenomistajalla olisi. Toisen alakohdan mukaan asiamiehen oikeustoimikelpoisuutta koskevaa vaatimusta lukuun ottamatta jäsenvaltioiden on kumottava sellaiset säännökset, joilla rajoitetaan tai sallitaan yhtiöiden rajoittaa henkilöiden kelpoisuutta tulla nimetyiksi asiamiehiksi.

Suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä on äänileikkureita, joiden mukaan äänileikkuria sovellettaessa lasketaan yhteen niiden osakkeenomistajien omistamien osakkeiden äänet, joita edustaa yhtiökokouksessa yhteinen asiamies. Tällaisten äänileikkurien tarkoitus on estää valtakirjojen kerääminen. Ilman nimenomaista yhtiöjärjestysmääräystä kunkin yhteisen asiamiehen edustaman osakkeenomistajan osakkeet pidetään erillään äänioikeutta laskettaessa.

Tällainen yhtiöjärjestysmääräys estää käytännössä, toisin kuin arviomuistiossa (s. 23) viitattu yhtiöjärjestysmääräys, jonka mukaan asiamiehen olisi oltava osakkeenomistaja, osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä tavalla, joka on ristiriidassa direktiivin edellä mainitun artiklan kanssa, koska asiamies ei voi käyttää samoja oikeuksia kuin osakkeenomistaja. Ilman direktiivin nimenomaista voimaansaattamista on tulkinnanvaraista, ulottuuko direktiivin tulkintavaikutus niin pitkälle, että edellä mainitun kaltaista yhtiöjärjestysmääräystä olisi pidettävä suoraan direktiivin nojalla mitättömänä.

Arviomuistiossa on pohdittu direktiivin 10.2 artiklan toisen alakohdan yhteydessä (s. 24) mahdollisuutta yleisesti jakaa ääniään ja ehdotettu säätää asiasta lain perusteluissa. Tällainen ratkaisu ei olisi missään nimessä toivottava. Kun asiasta on esitetty hieman toisistaan poikkeavia näkemyksiä oikeuskirjallisuudessa, kun asiasta ei ole oikeuskäytäntöä ja kun asiasta säätämiseen on oikeuspoliittinen tarve, asiasta ei ole mitään syytä olla säätämättä itse laissa. Tiedekunta ehdottaakin, että OYL 5:8:ään otetaan pääsääntönä oikeus jakaa ääniä ja perusteluissa otetaan esimerkkinä tilanne, jossa eri arvopaperitileillä säilytettävillä arvo-osuuksilla äänestetään eri tavalla. Samassa yhteydessä voidaan ottaa kantaa siihen, tarkoittaako äänien käyttämättä jättäminen äänten jakamista vai ei.

Asiamiehen nimeäminen ja nimeämisen ilmoittaminen (11 artikla)

Asiamiehen sähköisessä nimeämisessä on sama ongelma kuin oikeudessa saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Direktiivin 11.1 artiklassa asetetaan kuitenkin jäsenvaltiolle velvollisuus varmistaa, että jokainen yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen vähintään yhden tehokkaan tavan tehdä sähköinen ilmoitus asiamiehestä. Tämän voi tulkita tarkoittavan sitä, että jäsenvaltion on varmistettava, että tapa on osakkeenomistajien tiedossa. Jos se on sähköposti, osakkeenomistajalla tulee olla oikeus tietää, mihin sähköpostiosoitteeseen/osoitteisiin lähetetty ilmoitus on tehokas.

Ei ole mielekästä, että erilaiset sähköiset ilmoitukset yhtiölle lähettäisiin eri sähköpostiosoitteisiin. Olisikin syytä harkita, että yhtiön tulisi ilmoittaa yksi sähköpostiosoite, johon osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä koskevat ilmoitukset lähetetään. Tätä koskeva säännös tulisi ottaa yleisenä osakeyhtiölakiin (ks. edellä 6 artiklan kohdalla sanottua).

Kirjeitse äänestäminen (12 artikla)

Direktiivin 12 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen
mahdollisuus äänestää kirjeitse ennen yhtiökokousta. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä postiäänestyksestä tai siihen rinnastuvasta valtakirjamenettelystä, josta vuoden 1978 osakeyhtiölain 9:2 a ja 2 b:ssä oli nimenomaiset säännökset. Postiäänestysmenettely on kuitenkin edelleen mahdollista yleisten osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden puitteissa (HE 109/2005 vp s. 69). Arviomuistiossa ehdotetaan, että kirjeitse äänestämisen mahdollisuus tulisi ottaa OYL 5:16.2:iin. Tämä ei liene kuitenkaan tarpeen oikeustilan ollessa muutenkin selvä.

Äänestysoikeuksien tehokasta käyttöä rajoittavien tiettyjen esteiden poistaminen (13 artikla)

Ei lausuttavaa.

Äänestystulokset (14 artikla)

Artiklan säännökset tulisi panna täytäntöön arviomuistiossa ehdotetulla tavalla arvopaperimarkkinalainsäädännössä.