Oikeusministeriölle

Viite OM 26/41/2007

Luonnos hallituksen esitykseksi Eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta

Yleistä
		Finanssialan Keskusliitto (FK) viittaa aiemmin antamiinsa samaa hanketta koskeviin lausuntoihin.  Sen lisäksi FK esittää luonnosta koskevina yksityiskohtaisina kommentteina seuraavan.

Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä ja ilmoittautuminen (osakeyhtiölaki 4 luku 2 § ja 5 luku 7§)

		FK:n näkemyksen mukaan hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osakeluetteloon merkitsemisen määräajasta ei ole, myös vallitseva käytäntö huomioon ottaen, tarkoituksenmukaista ottaa määräyksiä osakeyhtiölakiin. Tältä osin joustavin vaihtoehto olisi yhtenäisen käytännön luominen markkinaosapuolten toimesta. Tätä päämäärää palvelisi parhaiten niin ikään se, ettei asiasta määrättäisi myöskään yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä. 

		Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän osalta FK esittää, jotta osapuolille voidaan varata riittävä prosessointiaika, arkipäivien ja säädettyjen määräaikojen laskemisesta annetun lain 5 §:n käyttämistä laskennan perusteena.

                   	Ns. suorarekisteröityjä ja hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia ei FK:n käsityksen mukaan voida katsoa asetettavan ilmoittautumisen suhteen eriarvoiseen asemaan, vaikka määräpäivä ei olisikaan yhdenmukainen. Omistusketjun monipolvisuuden vuoksi viimeksi mainittuun ryhmään kuuluvien osakkeenomistajien on muodostettava tahdonilmaisunsa hyvinkin aikaisin verrattuna suorarekisteröityihin osakkeenomistajiin, joiden kohdalla puolestaan mm. kokousjärjestelyjen toteuttaminen ajoissa asettaa erilaiset vaatimukset.

Oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle (5 luku 5 §)

		FK:n näkemyksen mukaan lakiin on tarpeetonta ottaa säännöstä, jonka perusteella yhtiöt velvoitettaisiin julkistamaan ajankohta, johon mennessä osakkaiden olisi esitettävä vaatimuksensa saada asia käsiteltäväksi yhtiökokouksessa. 

		 

Oikeus käyttää useampaa asiamiestä (osakeyhtiölaki 5 luku 8 §)

		Oikeus käyttää useampaa asiamiestä voitaisiin periaatteessa sitoa osakkeenomistajan arvopaperitilien määrään. Käytännössä ei kuitenkaan useimmiten ole mahdollista selvittää osakkeenomistajan tilien määrää ja myös tunnistaminen on ongelmallista käytettäessä useita eri omaisuudenhoitajia. Näistä syistä ehdotetun säännöksen tarkentaminen tilimääräperusteiseksi ei liene mahdollista.

Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja (5 luku 23 §)

		Kyseisen lainkohdan mukaan tietoja olisi pidettävä yhtiön internetsivuilla saatavana viisi vuotta. Näin pitkälle ajalle ei esim. moiteaikojen kulumisen vuoksi eikä muutoinkaan ole tarvetta. Direktiivi ei myöskään aseta kyseisen sisältöistä vaatimusta.

Äänimäärä vakuutusosakeyhtiössä (vakuutusyhtiölaki 5 luku 7 §)

		Vakuutusyhtiölain 5 luvun 7 §:n 1 momentissa sallitaan asiamiehen käyttäminen yhtiökokouksessa eikä sanamuoto estä samaa asiamiestä edustamasta useitakin osakkeenomistajia. Tällöin asiamies saa kuitenkin äänestää yhteensä enintään yhdellä kymmenesosalla yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä.

		Nyt kyseessä olevan 3 momentin lisäyksen tarkoituksena on perustelujen mukaan ”säätää 1 momentissa tarkoitetun äänioikeuden rajoituksen soveltamisesta pörssiyhtiön osakkeenomistajan asiamieheen”. Perusteluissa todetaan edelleen, että 1 momentin rajoitusta sovelletaan tällöin erikseen kunkin edustetun osakkeenomistajan äänimäärään.

		Ehdotetussa muodossaan lakitekstin lukeminen erillään perusteluista saattaa antaa asiasta virheellisen käsityksen tai siitä  ei ainakaan selkeästi käy ilmi, mitä 3 momentissa tarkoitetulla rajoituksen poistamisella tarkoitetaan. Epäselvyyttä ei syntyisi, jos lakitekstissä todettaisiin esimerkiksi, että pörssiyhtiössä asiamiehen edustaessa useampia osakkeenomistajia 1 momentin mukaista rajoitusta sovelletaan erikseen kunkin edustetun osakkeenomistajan äänimäärään.

FINANSSIALAN KESKUSLIITTO

Erkki Kontkanen
johtaja