LAUSUNTO	 		
	31.3.2008	 TEM 588/031/2008	
Oikeusministeriö 
la

		
Lainvalmisteluosasto
		
PL 25 
00230 VALTIONEUVOSTO 

Viite: lausuntopyyntönne 18.2.2008 (OM 26/41/2007)
ARVIOMUISTIO OSAKKAAN OIKEUDET –DIREKTIIVIN (2007/36/EY) MUUTOKSEN TÄYTÄNTÖÖNPANOSTA SUOMESSA
Oikeusministeriö on pyytänyt työ- ja elinkeinoministeriöltä lausuntoa otsikkoasiassa. Ministeriö lausuu asiasta seuraavaa:
Direktiivin perustelujen mukaan osakkeenomistajan mahdollisuus osallistua yhtiökokouksiin on olennainen edellytys tehokkaalle hallinto- ja ohjausjärjestelmälle (corporate governance). Direktiivissä säännellään vähimmäisvaatimuksista, joiden tarkoituksena on edistää osakkaan oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä erityisesti valtioiden rajat ylittävissä tilanteissa. Suomessa ulkomaalaisomistuksen osuus pörssiyhtiöiden omistuksesta on Euroopan sisämarkkinavaltioiden suurimpia. Tämän johdosta direktiivin kansallisen täytäntöönpanon tarkoituksenmukainen toteuttaminen on tärkeätä. 
Ottaen huomioon direktiivin pakollisen soveltamisalan ulottumisen ainoastaan pörssiyhtiöihin sekä direktiivin raskaahkosta sääntelystä aiheutuvat kustannusvaikutukset työ- ja elinkeinoministeriö pitää perusteltuna arviomuistion esitystä siitä, että direktiivin täytäntöönpano koskisi pääosiltaan vain mainittuja yhtiöitä.
1. Yleiskommentit arviomuistiosta
Työ- ja elinkeinoministeriö pitää arviomuistiota yleisesti ottaen huolellisesti valmisteltuna. Tämä koskee erityisesti arviomuistion keskeisintä kappaletta 5.2., jossa käsitellään yksityiskohtaisesti direktiivin artikloja sekä arvioita niistä aiheutuvasta kansallisesta sääntelytarpeesta. 
Ministeriön käsityksen mukaan esiin tuotu säädösvalinta direktiivin täytäntöönpanossa tulee tehdä ensisijaisesti tarkoituksenmukaisuusperustein. Kysymys siitä, tulisiko uudet säännökset sisällyttää pääosin osakeyhtiö- vai arvopaperimarkkinalainsäädäntöön, tulisi ratkaista painottamalla sääntelyn selkeyttä ja keskeisten intressitahojen, kuten listayhtiöiden ja sijoittajien, näkökantoja.
Mitään periaatteellista ongelmaa ministeriö ei näe tilanteessa, jossa direktiivisääntely viedään yksityiskohtaisimmilta osiltaan kansallisen lain sijasta asetustasolle. Tällainen lain raskautta vähentävä menettely saattaisi päinvastoin olla perusteltu riippumatta siitä, valitaanko täytäntöönpanon päälinja osakeyhtiö- vai arvopaperimarkkinaoikeudellista lainsäädäntöä painottaen.   
2. Yksityiskohtaisia kommentteja 	
Työ- ja elinkeinoministeriö haluaa erikseen kiinnittää huomiota kahteen arviomuistiossa esitettyyn direktiivin artiklakohtaan.
Kpl 5.2.7. Osakkeenomistajanoikeus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia (6 art.).  Arviomuistiossa todetaan, että nyt voimassa oleva osakkeenomistajan yleisluontoisesti määritelty määräaika (”[vaadittava] hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun”) otsikkoasiassa toimimiseksi tulee muuttaa direktiivin täytäntöönpanon myötä sisällöltään täsmälliseksi. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan tällaisen vaatimuksen on katsottava tulleen yleensä ajoissa silloin, kun se on saapunut viikkoa ennen aikaisinta kokouskutsun toimittamisajankohtaa. Muistiossa ehdotetaan tämän tulkinnan kirjoittamista auki lakiin.
Mainittua tulkintaa voidaan pitää varsin osakasystävällisenä. Työ- ja elinkeinoministeriön käsityksen mukaan näin lyhyt määräaika on kuitenkin hyvinkin ongelmallinen ajatellen erityisesti suurempia pörssiyhtiöitämme, joiden omistus ja johto ovat usein kansainvälisiä. Siksi määräajan tulisi olla selkeästi pitempi, esimerkiksi 21 päivää ennen aikaisinta kokouskutsun toimittamisaikaa. Tietynlaisena kompromissina voitaisiin myös harkita, että listaamattomilla yhtiöillä vastaava määräaika säilyisi lyhyempänä.
Kpl 5.2.15. Äänestystulokset (14. art.) Yhtiökokouksen äänestystulosten julkistaminen yhtiön internet-sivustolla on osa sijoittajainformaatiota, eikä ole mitään erityistä perustetta laajentaa tätä tiedonantovelvollisuutta mainitussa muodossa muihin osakeyhtiöihin. Toisaalta tiedonkulun kannalta olisi kenties perusteltua harkita julkistamissäännöksen muotoilua siten, että pörssiyhtiöiden tulee julkistaa äänestystulokset verkossa julkistettavan yhtiökokouspöytäkirjan osana eikä erikseen.   

Raimo Luoma 		
Osastopäällikkö, ylijohtaja		

Markku Jänkälä 		
Neuvotteleva virkamies