Oikeusministeriö
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

OM 26/41/2007

LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EU:N OSAKKEENOMISTAJAN ERÄIDEN OIKEUKSIEN KÄYTTÄMISESTÄ JULKISESTI NOTEERATUISSA YHTÖISSÄ ANNETUN DIREKTIIVIN (2007/36/EY) TÄYTÄNTÖÖNPANOSTA SUOMESSA
		
Oikeusministeriö on pyytänyt lausuntoa hallituksen esitysluonnoksesta liittyen osakkeenomistajan eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin (2007/36/EY) täytäntöönpanosta Suomessa. Arvopaperimarkkinayhdistys esittää lausuntonaan seuraavaa.

Yleistä		Arvopaperimarkkinayhdistys pitää luonnosta hallituksen esitykseksi 
hyvin laadittuna ja toteaa, että Suomen osakeyhtiölaki täyttää pääosin direktiivin asettamat vähimmäisvaatimukset. 

Arvopaperimarkkinayhdistys pitää direktiivin täytäntöönpanossa tärkeänä sääntelyn selkeyttä ja johdonmukaisuutta sekä korostaa ylimääräisen ja tarpeettoman sääntelyn välttämistä. Arvopaperimarkkinayhdistys korostaa myös itsesääntelyn roolia asiassa ja viittaa uuteen listayhtiöiden hallinnointikoodiin, jossa on jo otettu huomioon monia direktiivin asettamia vaatimuksia. 

Erityisesti arvopaperimarkkinayhdistys haluaa kiinnittää huomiota Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositukseen 1, joka sisältää jo nyt direktiivin sisältämiä velvoitteita. Uusi listayhtiöiden hallinnointikoodi tulee voimaan 1.1.2009 ja suositus 1:n voimaantulo noudattaa direktiivin implementoinnin voimaantuloa, eli se tulee voimaan 3.8.2009. Uutta hallinnointikoodia on kuitenkin voinut noudattaa sen julkaisemisesta, eli 20.10.2008 lähtien.

Arvopaperimarkkinayhdistys ottaa seuraavassa kantaa ainoastaan niihin hallituksen esitysluonnoksen kohtiin, jotka edellyttävät sen mielestä muutosta. 

Ehdotus osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin muuttamisesta

Hallituksen esitysluonnoksessa on ehdotettu muutosta OYL:n 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin, jonka mukaisesti hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voisi ilmoittautua tilapäiseen osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. 
 
Tällä muutoksella pyritään lisäämään pankkien prosessointiaikaa täsmäytyspäivän ja tilapäiseen osakasluetteloon ilmoittautumisen määräpäivän välille ja estämään osakkeiden ns ”pysäyttämistä” ennen yhtiökokousta.
 
Hallituksen esitysluonnoksessa kuvattu muutosehdotus lähtee kuitenkin siitä, että täsmäytyspäivä lasketaan edelleen kalenteripäivissä. Tämä aiheuttaa ongelmia pankkipäivien määrässä, koska yhtiökokouksen ajankohdasta ja mahdollisista juhlapyhistä johtuen pankkipäivien määrä voi vaihdella suuresti ja tällöin myös prosessointiin käytettävä aika vaihtelee. 
 
Arvopaperikeskus (APK) on esittämässä muutosta OYL:n 4 luvun 
2 §:ään siten, että täsmäytyspäivä määriteltäisiin osakeyhtiölaissa yhtiökokousta edeltävinä pankkipäivinä. APK on ehdottamassa täsmäytyspäiväksi 8 pankkipäivää ennen yhtiökokousta. 

Arvopaperimarkkinayhdistys lausuu kannanottonaan, että ehdotus mahdollistaisi kiinteiden määräpäivien asettamisen, jolloin vältyttäisiin säilytyspankkien prosessointiaikojen vaihteluilta. Ratkaisu lisäisi hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien oikeusturvaa, kun osakkeiden ”pysäyttämiseltä” voitaisiin näin välttyä. Arvopaperimarkkinayhdistys pitää APK:n ehdotusta kannatettavana.

Ehdotus osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n muuttamisesta: Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että pykälään lisätään direktiivin mukaisesti yksi ajankohta, johon mennessä osakkeenomistajat voivat käyttää oikeutta saada asioita yhtiökokouksen asialistalle. 	
Hallituksen esitysluonnoksessa on todettu, että osakkeenomistajan vaatimus saada tietty asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi on tullut riittävän ajoissa, mikäli hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. 

Arvopaperimarkkinayhdistys katsoo, että neljän viikon reagointiaika tulee todennäköisesti aiheuttamaan käytännön ongelmia pörssiyrityksille kokouskutsun toimittamisessa ja on siksi käytännössä riittämätön. Muun muassa vaatimuksen juridinen käsittely ja kutsun käännöstyöt sekä painokuntoon saattaminen vievät huomattavan paljon aikaa. Tämän vuoksi esitämmekin, että osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:ssä ehdotettua määräaikaa tulisi pidentää, jotta vaatimuksen perusteiden asianmukaiselle selvittämiselle, kokouskutsun laatimiselle ja sen julkaisemiselle olisi käytännössä riittävästi aikaa. Ehdotamme määräajan pidentämistä kahdeksaan viikkoon kokouskutsun toimittamisesta.

Hallituksen esitysluonnoksessa on 5 luvun 5 §:n perusteluissa lisäksi todettu, että ”…yhtiöiden on pyrittävä sisällyttämään huomattavastikin neljän viikon määräaikaa myöhemmin tulleet vaatimukset yhtiökokouskutsuun, jos se on kyseisessä tilanteessa kohtuullisin toimenpitein mahdollista.” Mikäli määräaikaa ei tulla edellä esitetyn ehdotuksemme mukaisesti pidentämään kahdeksaan viikkoon, ehdotamme, että hallituksen esitysluonnoksesta poistetaan perustelut 5 luvun 5 §:n 1 momentin soveltumisesta listayhtiöön sekä edellä viitatut maininnat määräajan jälkeen saapuneiden vaatimusten huomioon ottamisesta. Lisäksi ehdotamme, että osakeyhtiölain 5 luvun 
5 §:ään lisätään nimenomainen maininta 1 momentin soveltumisesta ainoastaan ei-listattuun osakeyhtiöön. Näin vaatimuksen esittämiselle varatusta määräajasta muodostuisi ehdoton ja määräajan rajasta ja lain soveltumisesta ei syntyisi epäselvyyttä tai tulkinnanvaraisuutta.

Mikäli kuitenkin määräaika tullaan pidentämään ehdottamaamme kahdeksaan viikkoon, tällöin hallituksen esitysluonnoksen ja osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n edellä kuvatuille muutoksille ei ole tarvetta. Kahdeksan viikon reagointiaika antaa yhtiölle paremmat mahdollisuudet ottaa paremmin huomioon myös hieman määräaikaa myöhemminkin tulleet vaatimukset. 

Ehdotus osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n muuttamisesta ja arvopaperimarkkinalain uuden 6 f §:n säätämisestä: Julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä koskeva erityissäännös (osakeyhtiölaki) ja Yhtiökokouskutsun sisältö ja toimittamistapa (arvopaperimarkkinalaki)

Arvopaperimarkkinayhdistys esittää, että direktiivin velvoitteita ei tule implementoida arvopaperimarkkinalakiin otettavalla uudella 6 f §:llä. Arvopaperimarkkinayhdistys ei tämän vuoksi kannata hallituksen esitysluonnoksessa olevaa luonnosta uudeksi osakeyhtiölain 5 luvun 
22 §:ksi sellaisenaan.

Arvopaperimarkkinayhdistys toteaa, että oikeusvarmuuden ja selkeyden kannalta on tärkeää, että selkeästi osakeyhtiöoikeudelliset velvoitteet sisällytetään osakeyhtiölakiin. Direktiivin implementointi osakeyhtiölakiin on parempi ratkaisu kuin se, että yhtiökokousprosessista säädettäisiin kahdessa eri laissa ja ulotettaisiin näin Rahoitustarkastuksen valvontaa yhtiöoikeudelliseen sääntelyyn.

Arvopaperimarkkinayhdistys esittää kantanaan, että direktiivin 
sisältämät velvoitteet pannaan täytäntöön osakeyhtiölain 5 luvun 
18 §:ään.

Arvopaperimarkkinayhdistys katsoo, että ehdotettu osakeyhtiölain 
5 luvun 22 § tulee myös muuttaa siten, että siinä viitataan osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:ään.

Ehdotus osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:ään tehtävästä lisäyksestä: Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Hallituksen esitysluonnoksessa ehdotetaan osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:ään lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa määriteltäisiin muun muassa yhtiökokouspöytäkirjan nähtävänä pitämistä yhtiön internet -sivuilla yhtiökokouksen jälkeen. 

Hallituksen esitysluonnoksessa tarkennetaan velvollisuutta pöytäkirjan nähtävillä pidosta ja sen mukaisesti velvollisuus pitää sisällään myös mahdollisten pöytäkirjan liitteiden nähtävillä pitämisen. 

Arvopaperimarkkinayhdistys toteaa, että hallituksen esitysluonnoksen viittaus pöytäkirjan liitteisiin on liian laaja ja velvoitetta tulisi supistaa koskemaan ainoastaan niitä liitteitä, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä. Rajoituksen avulla parannetaan osakkeenomistajan yksilönsuojaa.

Tältä osin arvopaperimarkkinayhdistys viittaa myös uuden hallinnointikoodin suositukseen 1, jossa nimenomaisesti todetaan seuraavaa:

”Yhtiön internet -sivuille on myös asetettava saataville kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä.”

Kunnioittavasti

Arvopaperimarkkinayhdistys ry

Matti Vuoria
Puheenjohtaja