Oikeusministeriö     				                       6.11.2008	                          
PL 25
00023 Valtioneuvosto

Dnro: 44/05/08 PRH

Lausuntopyyntö 8.10.2008 OM 26/41/2007

Oikeusministeriössä on laadittu virkatyönä luonnos hallituksen esitykseksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta. Lakeihin ehdotettavat muutokset liittyvät EU:n osakkeenomistajan eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin (2007/36/EY) täytäntöönpanoon Suomessa. Näiden lisäksi ehdotetaan tarkennuksia osakeyhtiölain osakeantia koskevaan 9 lukuun. Ministeriö on pyytänyt lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitetyksi. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) esittää lausuntonaan seuraavaa:
 
Direktiivin täytäntöönpanon johdosta osakeyhtiölakiin ehdotettujen muutosten osalta PRH:lla ei ole mitään huomautettavaa. Muutoksilla ei ole välittömiä vaikutuksia rekisteriviranomaisen toimintaan. Vaikka muutokset ehdotetaan koskemaan kaikkia osakeyhtiöitä, niiden vaikutukset ovat todennäköisesti vähäiset osakeyhtiöiden kannalta.

Hallituksen esitykseen on lisäksi sisällytetty osakeyhtiölain 9 luvun osakeantia koskevien säännösten tarkentamiseksi eräitä muutoksia. Osakeyhtiölaissa olevan määritelmän mukaan myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen on osakeanti. Voimassa olevan OYL:n 9 luvun 7 §:n mukaan maksullista osakeantia koskeva päätös, siis myös omien osakkeiden luovuttamista koskeva päätös, on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä. Säännöksen perusteluissa todetaan (HE 109/2005), että päätöksen rekisteröintivelvollisuus seuraa julkisten osakeyhtiöiden osalta pääomadirektiivin 25 artiklan 1 kohdasta. Direktiivin mukaan sekä päätös pääoman korottamisesta että merkityn osakepääoman korottaminen on julkistettava.

Osakeyhtiölakiin omaksutussa järjestelmässä osakepääoma ja osakkeet on erotettu toisistaan, joten uusienkaan osakkeiden antaminen ei välttämättä merkitse osakepääoman korottamista. Nyt ehdotetaan, että päätöstä yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ei tarvitse julkistaa. Esityksen perusteluissa todetaan, että päätöksen julkistamisella ei ole merkitystä osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta. Osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan osakkeiden luovutushintaa ei merkitä osakepääomaan luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön päätöksellä luovutushinta voidaan kuitenkin kirjata myös osakepääomaan, jolloin osakepääoman korotus ilmoitetaan rekisteriin.

Samoin ehdotetaan muutettavaksi OYL:n 9:18 §:ä niin, että päätös maksuttomasta osakeannista olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi vain silloin, kun päätöksellä annetaan uusia osakkeita. Mikäli yhtiö antaa hallussaan olevia omia osakkeita maksutta, päätöstä ei ilmoiteta rekisteriin merkittäväksi. Ilmeisesti ehdotetut muutokset ovat pääomadirektiivin 25 artiklan 1 kohdan mukaan mahdollista tehdä. 

Muutosten jälkeen päätöstä osakeyhtiön omien osakkeiden luovutuksesta ei ilmoitettaisi rekisteriin missään tapauksissa. Rekisteriviranomainen on tulkinnut yhteisölainsäädännön säädöksiä niin, että ilmoituksia ei tällaisissa tilanteissa voida merkitä rekisteriin. Rekisterinpitoa koskevien periaatteiden mukaan rekisteriin voidaan merkitä vain seikkoja, joista on säädetty velvollisuus tehdä ilmoitus. 

Linjanjohtaja		Olli Koikkalainen

Jaostopäällikkö		Jouko Koitto