TAUSTA
Oikeusministeriö

PL 25				Toimitetaan lisäksi sähköpostitse
00023 VALTIONEUVOSTO			oikeusministerio@om.fi

Viite: Lausuntopyyntö OM 26/41/2007	
	
arviomuistio om/26/412007	

Oikeusministeriö on antanut Suomen Arvopaperikeskus Oy:lle (”Arvopaperikeskus”) mahdollisuuden esittää huomioita arviomuistiosta osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä annetun direktiivin 2007/36/EY (jäljempänä ”direktiivi”) aiheuttamasta muutostarpeesta Suomen lainsäädäntöön (jäljempänä ”arviomuistio”). Arvopaperikeskus lausuu kunnioittavasti seuraavaa: 

LAUSUNTO

Arvopaperikeskus pitää arviomuistiossa esitettyjä muutoksia pääosin perusteltuina ja kannattaa muutosten toteuttamista. Direktiivin tavoitteena on julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien oikeuksien parantaminen erityisesti jäsenvaltioiden rajat ylittävissä omistustilanteissa.  Arvopaperikeskus haluaa kiinnittää Oikeusministeriön huomion ulkomaalaisomistuksen merkittävään osuuteen (tilasto: Ulkomaiset ja hallintarekisteröidyt omistusosuudet: http://www.ncsd.eu/files/yhteenveto0802_en.pdf). 

Arvopaperikeskus pitää tärkeänä, että lainvalmistelussa pyritään huomioimaan direktiivin vaatimien minimimuutosten lisäksi direktiivin tavoitteiden mukaisesti laajemminkin rajat ylittävien omistustilanteiden aiheuttamat haasteet. Tavoitteena tulisi tältä osin olla yhdenmukaistaa yhtiökokouksia koskevat käytännöt riittäviltä osin, jotta suomalainen pääomamarkkina ei yhtiökokousosallistumista koskevilta osin näyttäytyisi kansainvälisessä vertailussa epäyhdenmukaiselta.

Ulkomaalaisten osakkeenomistajien yhdenvertaisen osakkeenomistajien oikeuksien käytön kannalta on tärkeää, että yhtiöoikeudellinen sääntely huomioi riittävällä tavalla ulkomaalaisten osakkeenomistajien oikeuksien käytön tosiasialliset rajoitteet. Voimassa olevan osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan 

”Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistuksessa tuon päivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.”

Käytännössä edellä mainitun lainkohdan soveltaminen edellyttää, että ulkomaalaisten osakkeenomistajien on, halutessaan osallistua yhtiökokoukseen, ilmoitettava asiasta paikalliselle säilyttäjäpankilleen huomattavasti ennen täsmäytyspäivää. Paikallinen säilyttäjäpankki puolestaan toimittaa ilmoittautumisen säilyttäjäketjussa eteenpäin ilmoitettavaksi Arvopaperikeskukselle. Tämä on aiheuttanut sen, että hieman ennen täsmäytyspäivää kyseisen yhtiön osakkeita hankkinut ulkomaalainen osakkeenomistaja ei tosiasiallisesti ole kyennyt osallistumaan tällaisten osakkeiden osalta yhtiökokoukseen. Vastaavasti säilyttäjäpankkien on tosiasiallisesti pitänyt rajoittaa osakkeiden kaupankäyntimahdollisuutta aina Suomen osakeyhtiölaissa määriteltyyn täsmäytyspäivään asti. Näin ollen ulkomaalaisten osakkeenomistajien kohdalla saattaa tosiasiallisesti esiintyä useamman arkipäivän kestävää osakkeiden ”blokkaamista” (vrt. direktiivin 7 artiklan 1 kohdan alakohta 2), mikä johtuu välillisesti Suomen osakeyhtiölain soveltamisesta. 

Edellä mainittujen käytännön ongelmien johdosta Arvopaperikeskus esittää Oikeusministeriön harkittavaksi, voitaisiinko osakeyhtiölaissa määritellä täsmäytyspäivää myöhäisempi ajankohta, esimerkiksi 2-3 arkipäivää täsmäytyspäivän jälkeen, johon mennessä hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien omistus tulee ilmoittaa Arvopaperikeskukselle merkittäväksi tilapäiselle osakasluettelolle. Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisen täsmäytyspäivän merkitystä ja ajankohtaa (kymmenen päivää ennen yhtiökokousta) Arvopaperikeskus ei pidä aiheellisena muuttaa. 

Arvopaperikeskus osallistuu mielellään asiaa koskeviin jatkokeskusteluihin.
Annamme mielellämme lisätietoja lausuntoomme liittyvistä kysymyksistä. Yhteyshenkilömme Arvopaperikeskuksessa on Jorma Yli-Jaakkola, 
puh. 020 770 6574.

Kunnioittavasti

SUOMEN ARVOPAPERIKESKUS OY

Seppo Rantanen	
toimitusjohtaja