LAUSUNTO
7.11.2008 

Oikeusministeriö
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO

Viite: 	Lausuntopyyntönne 8.10.2008 
	OM 26/41/2007

Asia: 	Luonnos hallituksen esitykseksi Eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamisesta

Työeläkevakuuttajat TELA esittää lausuntonaan asiakohdassa mainittuun lausuntopyyntöön liittyvästä luonnoksesta hallituksen esitykseksi seuraavan.

Vakuutusyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan sitä, mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakkeenomistajista, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaisiin, jollei tässä laissa toisin säädetä. Vakuutusyhtiölain 5 luvun 2 §:n mukaan osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:ää sovelletaan myös vakuutusyhtiöihin. Siten muutettavaksi ehdotettua osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:ää sovelletaan vakuutusyhtiölain mukaan sekä vakuutusosakeyhtiöihin että keskinäisiin vakuutusyhtiöihin.
Tältä osin lakiehdotus on mielestämme sekä lakiteknisesti että sisällöllisesti virheellinen.

Ensinnäkin, mielestämme osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n säännöstä useamman kuin yhden asiamiehen käytöstä tulisi soveltaa vain pörssiyhtiöihin, kuten direktiivi edellyttää. Emme näe tarvetta useammalle kuin yhdelle asiamiehelle noteeraamattomissa yhtiöissä. Siitä, että tämän mahdollisuuden estämiseksi yhtiöiden tulisi muuttaa yhtiöjärjestyksiään, aiheutuu turhia hallinnollisia menettelyjä ja kuluja. Lakiehdotuksessakaan ei ole tälle ehdotettu muuta perustetta kuin "yhdenmukaisuuden säilyttäminen".

Lisäksi yksityiskohtaisten perustelujen virke: "Ehdotettavan 2 momentin mukaan muiden kuin pörssiyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä voidaan kuitenkin kieltää useamman asiamiehen käyttäminen" on virheellinen, koska 2 momentissa säädetään kokonaan toisesta asiasta. Siten, ellei ehdotettuun osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n 1 momenttiin lisätä "ellei yhtiöjärjestyksessä toisin säädetä", koskee 8 §:n 1 momentti kaikkia suomalaisia osakeyhtiöitä, eikä yhtiöjärjestyksessä voida siitä poiketa. Tämä ei liene lainsäätäjän tarkoitus.

Jos kuitenkin haluttaisiin soveltaa säännöstä osakeyhtiöihin, säännöksen ei tulisi, ainakaan pakottavana, koskea vakuutusosakeyhtiöitä, eikä ollenkaan keskinäisiä vakuutusyhtiöitä. Keskinäisissä osakeyhtiöissä osakkuus perustuu vakuutuksen ottamiseen, jolloin ollaan jo hyvin kaukana direktiivin alkuperäisestä tarkoituksesta edistää ulkomaisten hallintarekisteröityjen pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien oikeuksia.

Uudistukselle ei tältä osin ole perusteita, eikä niitä ole myöskään lakiehdotuksessa esitetty. Päinvastoin, lakiehdotuksessa väitetään, että vakuutusyhtiölakiin ehdotettavat säännökset koskevat ainoastaan pörssiyhtiöitä, joka ei siis edellä esitetyn osalta ei pidä paikkaansa.

Lisäksi ehdotus siitä, että vakuutusyhtiölain 5 luvun 7 §:ään lisättäisiin ehdotettu 3 momentti, jossa viitattaisiin 1 momenttiin, on erikoinen, kun otetaan huomioon, ettei 7 §:n 1 momentissa ainakaan suoranaisesti rajoiteta asiamiehen oikeutta edustaa useampia osakkeenomistajia. Lisäksi, kuten edellä on jo todettu, osakeyhtiölain 8 §:ää sovelletaan myös vakuutusyhtiöihin.

TYÖELÄKEVAKUUTTAJAT TELA 

	toimitusjohtaja 	Esa Swanljung